西测测试:长江保荐关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

时间:2022年07月05日 22:35:59 中财网
原标题:西测测试:长江保荐关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
长江证券承销保荐有限公司 关于西安西测测试技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐工作报告 保荐机构(主承销商) 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1198号 28层
二〇二二年三月

声 明
长江证券承销保荐有限公司(以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”)接受西安西测测试技术股份有限公司(以下简称“发行人”“西测测试”或“公司”)聘请,作为西测测试首次公开发行股票并在创业板上市项目(以下简称“本次发行”或“首发”)的保荐机构,就西测测试本次发行保荐工作事项,出具本发行保荐工作报告(以下简称“本报告”)。

本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《创业板首发管理办法》”)、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则,经过尽职调查和审慎核查,出具本发行保荐工作报告,并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。

如无特别注明,本报告中的简称、释义与发行人招股说明书中简称、释义相同。


目 录
声 明............................................................................................................................ 1
一、项目运作流程 ....................................................................................................... 5
(一)本保荐机构内部的项目审核流程 ............................................................ 5 (二)本项目立项审核过程 ................................................................................ 8
(三)本项目执行主要过程 ................................................................................ 8
(四)内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 .............................. 13 (五)内核委员会审核过程及内核意见 .......................................................... 13 二、本项目存在问题及其解决情况 ......................................................................... 14
(一)立项委员会的意见和审议情况 .............................................................. 14 (二)尽职调查中关注的主要问题及其解决情况 .......................................... 15 (三)内部核查部门关注的主要问题及落实情况 .......................................... 18 (四)内核会议讨论的主要问题及落实情况 .................................................. 22 三、关于发行人利润分配政策的相关核查 ............................................................. 25
四、与发行人盈利能力相关的核查 ......................................................................... 25
(一)对发行人收入的真实性和准确性的核查 .............................................. 25 (二)对发行人成本的准确性和完整性的核查 .............................................. 27 (三)对发行人期间费用的准确性和完整性的核查 ...................................... 28 (四)对其他影响发行人净利润的项目的核查 .............................................. 29 五、创业板 IPO审核要点核查情况 ........................................................................ 29
(一)发行人与股东之间的特殊协议安排及解除情况(对应审核关注要点2-1-3) ................................................................................................................. 29
(二)发行人成立时存在的出资瑕疵情况(对应审核关注要点 2-1-4) .... 39 (三)发行人成立时的股东股权转让定价合理性(对应审核关注要点 2-1-4) .............................................................................................................................. 40
(四)发行人报告期内重大资产重组情况(对应审核关注要点 3-1) ....... 41 (五)发行人董事、高级管理人员最近 2年发生变动(对应审核关注要点8-3) .................................................................................................................... 41
(六)公司股东涉及私募基金备案情况(对应审核关注要点 9-1) ........... 42 (七)穿透计算股东人数情况(对应审核关注要点 9-2-1) ........................ 47 (八)最近一年新增股东情况(对应审核关注要点 10-1) ......................... 48 (九)股权激励计划(对应审核关注要点 11-2) ......................................... 48 (十)发行人报告期存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形(对应审核关注要点 12-1) ................................................................................................. 49
(十一)经营所需资质(对应审核关注要点 15-1) ..................................... 50 (十二)行业主要法律法规政策(对应审核关注要点 15-2) ..................... 51 (十三)可比上市公司选取标准(对应审核关注要点 17-1) ..................... 52 (十四)主要客户及变化情况 .......................................................................... 53
(十五)主要供应商及变化情况 ...................................................................... 60
(十六)主要无形资产情况(对应审核关注要点 20-1) ............................. 70 (十七)关联方资金占用(对应审核关注要点 23-1) ................................. 71 (十八)关联方及关联交易(对应审核关注要点 24) ................................. 72 (十九)报告期内同一控制下企业合并(对应审核关注要点 25-1) ......... 78 (二十)收入确认政策(对应审核关注要点 26-1) ..................................... 78 (二十一)应收账款坏账准备(对应审核关注要点 26-2) ......................... 79 (二十二)报告期内会计政策和会计估计变更(对应审核关注要点 27-1) .............................................................................................................................. 80
(二十三)发行人财务内控规范性(对应审核关注要点 28-1) ................. 80 (二十四)发行人收入季节性(对应审核关注要点 29-5) ......................... 81 (二十五)发行人第三方回款情况(对应审核关注要点 29-7) ................. 82 (二十六)现金交易(对应审核关注要点 29-8) ......................................... 83 (二十七)毛利率(对应审核关注要点 31-1) ............................................. 84 (二十八)股份支付(对应审核关注要点 32-1) ......................................... 85 (二十九)税收优惠(对应审核关注要点 34-1) ......................................... 85 (三十)应收款项 .............................................................................................. 86
(三十一)存货(对应审核关注要点 37-1) ................................................. 90 (三十二)商誉(对应审核关注要点 41-1) ................................................. 93 (三十三)发行人机器设备原值与产能、经营规模匹配分析(对应审核关注要点 38-1) ......................................................................................................... 94
(三十四)经营活动现金流量净额与净利润之间差异情况(对应审核关注要点 44-1) ............................................................................................................. 95
(三十五)发行人招股说明书是否披露募集资金的投向(对应审核关注要点45-1) .................................................................................................................. 99
(三十六)重大合同(对应审核关注要点 46-1) ....................................... 100 六、核查其他中介机构出具的专业意见的情况 ................................................... 101 (一)对审计机构专业意见的核查情况 ........................................................ 101 (二)对律师专业意见的核查情况 ................................................................ 101
(三)对资产评估机构专业意见的核查情况 ................................................ 101 (四)对历次验资机构出具的验资报告核查情况 ........................................ 101 七、对发行人及相关主体作出的相关承诺的合法、合理、失信补救措施的及时有效性的核查意见 ................................................................................................... 102
八、关于摊薄即期回报有关事项的核查意见 ....................................................... 102
一、项目运作流程
(一)本保荐机构内部的项目审核流程
本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。

1、项目审核机构设置及其职能
本保荐机构成立了项目审核的专门机构——立项委员会、质量控制部、内核委员会、内核部(风险管理部下设)、发行委员会和资本市场部。公司立项委员会是公司投资银行业务的立项审议机构,独立于公司职能部门,由业务部门、资本市场部、风险管理部、合规管理部、质量控制部等相关部门人员组成。质量控制部为立项委员会的日常办事机构, 也是公司具体承担质量控制职责的职能部门。质量控制部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理,负责对项目组和业务部门的执业活动质量进行过程管理,对投资银行项目是否符合立项、内核等标准和条件,项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求,业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。内核委员会是公司负责投资银行业务内核的非常设机构,负责以公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制,履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。由公司管理层、部门负责人、业务部门资深人员、资本市场部资深人员、质控合规风控部门审核人员以及符合条件的外部委员构成;风险管理部下设的内核部为内核委员会的日常工作机构,也是公司常设的内核机构,负责组织召集内核会议、跟踪落实内核意见以及以非会议方式履行内核程序等;发行委员会作为公司证券发行与承销业务的决策机构,对公司涉及证券发行与承销的重大事项进行审议;资本市场部是发行委员会的日常工作机构,负责组织召开发行委员会会议,以及以非会议方式履行审议程序等。

2、项目审核流程
(1)立项阶段审核
①业务部门通过投行信息系统发起流程,除军工、涉密项目外,提交电子版军工、涉密项目立项申请文件通过涉密移动存储介质或打印成纸质版本进行传递,以满足《中华人民共和国保密法》《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》及《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》等的要求。

②质量控制部审阅立项材料,了解项目情况,确认是否具备召开立项会的条件,必要时可安排现场调查工作。

③质量控制部审核岗确认达到立项审议的条件后,质量控制部确定立项会议召开时间。

④公司对不同业务类型项目设立普通程序和简易程序进行立项审议。参加普通立项审议的委员应达到7人,且业务部门、内控部门委员分别达到3人及以上,其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参与审议的委员人数的 1/3。参加简易立项审议的委员应达到五人,可全部来自于内控部门。会议召开前,参会立项委员需进行回避情形申明。业务部门负责人应参加本部门项目立项会议,若不能参加,立项会议延迟召开。项目负责人及主要项目组成员应参加立项会议。

⑤立项会议可通过现场、视频或音频形式召开。军工、涉密项目通过现场会议的方式召开。简易立项程序可以采取通讯、书面表决等非会议方式进行审议。

⑥IPO项目普通立项会议原则上应在质量控制部向立项委员推送立项申请材料 3个工作日之后召开;其他项目召开间隔时间可根据实际情况由质量控制部确定;存在重大无先例或者方案复杂、涉及交易方或者标的较多、媒体质疑较多、证券监管部门关注较多等情形的项目,质量控制部可根据项目具体情况延长立项会议召开时间。

⑦项目组应在立项会议上简要陈述项目基本情况、存在的主要问题和专业判断及依据等,质量控制部审核岗陈述初审情况,立项委员可对项目问询并提出关注事项,项目组应回答立项委员关于项目的问询。问询结束后,立项委员可进一步讨论,项目所属部门分管领导、部门负责人、项目组成员应回避。

⑧讨论结束后召集人或指定人员可以组织现场表决,也可由质量控制部综合岗在投行信息系统上发起流程,由立项委员以投票方式决定是否批准立项。流程表决结果即为立项决议。

三分之二以上同意,可以暂缓项目立项,待项目组补充尽职调查和工作底稿后,再次召开立项会议。

(2)内核阶段审核
①项目组完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作,并提交质量控制部验收。质量控制部对项目尽调工作及工作底稿出具明确验收意见。验收通过后,质量控制部出具项目质量控制报告。工作底稿验收通过后,方可启动内核会议审议程序。

②除军工、涉密项目外,内核申请材料需通过投行信息系统进行提交、推送。

军工、涉密项目通过涉密移动存储介质或打印纸质材料将内核申请材料提交给内核综合岗。

③内核部综合岗对内核会议申请文件进行形式审核,审核通过后,由投行信息系统推送至内核委员进行审阅。军工、涉密项目通过涉密移动存储介质将内核申请材料提交给内核委员审阅。

内核会议的安排应保证内核委员有充分的时间审阅申请文件,审阅时间原则上应不少于 5个工作日,内核负责人认为有必要时可以适当调整内核审阅时间。

对于非行政许可类且不受自律组织监管的项目类型,内核审阅时间不受上述时间的限制。每次参加内核会议的委员不少于 7人,其中,来自内部控制部门的内核委员不低于参会委员人数的 1/3,至少有1名合规管理部委员参与投票表决。

④参会内核委员对项目进行审阅后应形成书面反馈意见,并发送给内核部,由内核部汇总整理反馈意见后发送给项目组,项目组须在内核会议召开前对反馈意见进行回复,并留给委员充足的审阅时间。

⑤内核部综合岗根据内核负责人确定的内核会议具体时间,安排内核会议地点、发出内核会议通知。

⑥内核会议上,项目组简要介绍项目的基本情况、关注和解决的主要问题、对项目主要优势和主要风险的分析和判断。质量控制部审核岗介绍质量控制报告的主要内容,关注的主要问题或存疑事项,尚需提请内核会议讨论的问题。内核委员发表其审核意见,与项目组就关注问题质询、讨论,形成明确意见。内核会内核委员合议讨论并视情况可以分别进行简短的总结发言。内核委员合议讨论结束后,通过投行信息系统进行表决。内核会议表决意见分为获得通过、未获通过、暂缓表决三种情况。

⑦内核会议结束后,如有后续落实有关问题的要求,内核部应收集整理内核意见并反馈给项目组落实。项目组落实反馈意见,对申请文件进行修改、完善,经参会内核委员确认后通过。项目表决通过并确认落实内核意见后,项目有关文件方能进入公司签章程序。

(3)发行阶段审核
项目通过中国证监会审核后,在发行前召开发行委员会会议,发行委员会工作流程如下:项目组准备有关发行方案及附件(若有),在发行委员会会议 1个工作日前提交给资本市场部。发行委员会以会议或 OA审批流程方式进行审议,具体方式由发行委员会主任委员决定。

(二)本项目立项审核过程
经过前期尽职调查,项目组于 2020年 10月 23日申请立项,并提交了立项申请材料。本保荐机构于 2020年 11月 27日召开西测测试首次公开发行并在创业板上市项目的立项会议。参与本项目立项审议的委员共 7名,其中包括质量控制部委员 1名、风险管理部委员 2名、合规管理部委员 1名,来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的 1/3,符合相关规定的要求。经讨论,立项委员会同意立项。

(三)本项目执行主要过程
1、项目执行人员构成
项目组成员共 6人:徐鑫军、葛文兵、费新玉、吕婧、周永刚、戴露露。上述人员参与了尽职调查、辅导、申请文件的制作与审核的过程。


姓名项目角色进场时间具体工作情况
徐鑫军 葛文兵保荐代表人2020年 1月1、总体规划项目的进度和阶段性安排,负责项目 总体方案和具体时间表的制定; 2、与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技 术人员等保持沟通,及时协调解决项目执行中的相 关问题; 3、组织协调各中介机构的工作,及时组织召开双
姓名项目角色进场时间具体工作情况
   方或多方协调会,就项目安排、进展情况、问题处 理等与发行人及各中介机构进行讨论和协调; 4、组织并全面负责对发行人的尽职调查工作和辅 导工作,制定重点问题的解决方案,协调并全面参 与对发行人的问核工作; 5、组织对发行人报告期内的财务会计信息的核查 工作; 6、安排项目组成员的分工,组织项目组就项目执 行过程中的重点问题进行研究和讨论,并商讨解决 方案; 7、组织并参与申报材料的编制工作,负责对申报 材料的总体复核和修改; 8、组织工作底稿的收集和归档,负责对工作底稿 进行复核。
费新玉项目协办人2020年 11月1、参与对发行人的辅导工作; 2、对发行人报告期内的财务会计信息进行核查; 3、参与申报材料的编制工作; 4、核查其他证券服务机构出具的专业意见; 5、具体执行项目工作底稿的收集和整理,对工作 底稿进行复核。
吕 婧 周永刚 戴露露项目组其他 成员2018年 10月1、根据项目总体安排完成项目具体事务的执行工 作; 2、参与对发行人的辅导工作,负责相关辅导文件 的编制; 3、参与项目尽职调查、相关申报材料的撰写工作; 4、参与对发行人报告期内的财务会计信息的核查 工作; 5、具体执行项目工作底稿的收集和整理工作。
2、进场工作时间
2018年 10月项目组正式进场工作。

3、尽职调查的主要过程
本保荐机构于 2018年 10月开始与发行人接触,进行了初步尽职调查后,接受发行人的聘请正式担任发行人本次首发的发行及上市保荐机构和主承销商。

项目组执行人员对本次发行及上市进行了深入的尽职调查工作。项目组进场工作后,按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等规定的要求,结合发行人的实际情况,对发行人进行了深入全面的尽职调查,并形成了相应的保荐业务工作底稿,在调查过程中,项目组实施了必要的查证和询问程序,包括但不限于以下方式:
(1)通过查看发行人历年营业执照、银行开户资料、税务登记证、专利、商标、各类认证证书等基本证照,掌握发行人基本信息;
(2)通过查阅发行人改制的相关资料、发起人协议、创立大会文件,查阅发行人历次公司章程、自成立以来的三会文件、历次审计报告、验资报告、工商登记文件以及年度财务报告,对发行人高管进行访谈,了解发行人历史沿革情况,核查发行人的主体资格;
(3)通过查阅发行人内部组织机构设置、部门职能管理及内部控制文件,查阅公司章程以及相关审计报告,对董事、监事、高管人员进行访谈,实地察看发行人办公和生产经营场所,核查发行人的组织机构、内部管理和内部控制制度建设及其运作情况;
(4)通过查阅发行人历年审计报告、业务说明介绍材料,对相关财务数据和指标进行分析,对发行人董事、监事、高管人员进行访谈,对发行人主要供应商、主要客户进行走访访谈,查阅网上公开信息,了解发行人的主要业务和主要产品、业务经营模式、市场需求和原材料采购情况,了解发行人所处行业发展现状、主要竞争对手以及行业发展趋势等情况,核查发行人的业务发展前景; (5)通过查阅发行人商标、专利以及主要生产经营设备的权属凭证,查阅发行人场地租赁协议及其权属证明文件,向国家知识产权局、中国版权保护中心查询发行人的专利、商标、软件著作权情况,对发行人相关负责人员进行访谈,实地考察发行人的生产场所、生产基地建设的进展情况,核查发行人占有或使用的主要资产的权属情况,确保发行人占有或使用相关资产的合法性; (6)通过查阅发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商登记资料、公司章程、组织机构资料、财务报告资料,对发行人董事、监事、高管人员进行访谈,了解发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况,核查发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业是否与发行人之间存在同业竞争关系或关联交易行为;
(7)通过查阅发行人关联方的工商登记信息、公司章程、财务报告等资料,对发行人部分高管人员进行访谈,取得关联交易的协议或合同、相关决策审批文件、财务凭证等资料,对发行人关联交易的内容、金额、性质、必要性、合规性和公允性进行核查;
(8)通过查阅发行人公司章程、三会文件、组织机构设置及内部人事、财务等管理制度文件、银行开户资料、审计报告、资产权属证书、检验检测业务流程及生产业务流程,对发行人部分高管人员进行访谈,实地考察发行人产、供、销系统以及发行人财务部门运作情况,核查发行人员工名册、工资单以及社保缴费凭证等途径,核查发行人在资产、业务、组织机构、人员、财务等方面的独立性;
(9)通过核查发行人财务会计制度、审计报告、纳税资料,对主要供应商和主要客户相关的采购、销售、应付账款和应收账款余额进行函证,对发行人银行存款和借款余额进行函证,对财务数据进行分析,对营业收入、营业成本、期间费用、其他收益、净利润等重要财务数据和偿债能力、盈利能力、资产周转能力等重要财务指标以及变化较大的财务数据指标进行查证,与发行人会计师进行充分沟通,核查发行人财务会计信息的真实性、准确性和完整性;
(10)通过查阅发行人财务管理制度、会计政策文件、相关财务会计凭证和账务处理记录以及纳税申报资料,与发行人会计师进行充分沟通,查阅发行人会计师关于发行人内部控制的鉴证报告,查阅发行人各业务流程中的内部审批制度、文件,对发行人董事、监事、财务总监以及部分财务人员进行访谈等方式对发行人内部控制制度的完整性和有效性进行核查;
(11)通过查阅发行人工商登记资料、公司章程、三会文件,核查发行人董事、监事以及高级管理人员任职文件、履历资料、内部机构设置和管理制度文件,查阅相关人员与发行人签订的劳动合同,查询发行人提供的员工花名册,对发行人董事、监事、董事会秘书以及其他高级管理人员进行访谈,查阅互联网公开信息,取得了高管人员的声明文件,询问发行人律师等方式,对发行人现任董事、监事以及高级管理人员的任职资格、对外投资以及持有发行人股份情况进行核查,了解发行人最近两年董事、监事以及高级管理人员的变动情况及其原因; (12)通过询问发行人董事、监事以及高级管理人员,走访工商、税务、环保、海关、公安、社保、住房公积金等相关政府部门,取得相关政府部门出具的发行人不存在重大违法违规的书面证明文件等方式对发行人是否存在重大违法违规行为或报告期内是否曾受到过情节严重的行政处罚情况进行核查;同时,通过走访发行人所在地法院和仲裁机构并结合网络查询,对发行人是否存在诉讼或仲裁事项进行调查;通过走访发行人所在地公安局、法院并通过公开网络查询等方式对发行人、发行人董事、监事以及高级管理人员是否存在违法违规行为以及是否存在诉讼或仲裁事项进行调查;
(13)通过查阅发行人关于本次募集资金运用投资项目的决策文件、项目可行性研究报告、募集资金投资项目备案文件、募集资金管理制度,对募集资金投资项目的合法合规、可行性与合理性进行了调查分析;
(14)通过查阅发行人重大借款、销售、采购合同,对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈,对发行人主要客户、供应商进行走访访谈,查阅发行人业务开展所需的资质证照,结合发行人业务经营模式、行业发展前景、财务状况,对发行人的持续经营能力进行核查;
(15)就发行人的主体资格、独立性、规范运作、财务会计等方面的具体问题询问发行人律师,就项目运作过程中存在的问题及其解决办法与发行人律师进行沟通探讨;
(16)就财务会计信息真实准确、发行人财务会计处理的特点、资产状况和盈利能力,是否存在影响发行人持续经营的重大事项询问发行人会计师,就项目运作过程中存在的问题及其解决办法与发行人会计师进行沟通探讨; (17)召开中介机构协调会,会同发行人相关负责人员、发行人律师和会计师对项目存在的问题进行讨论,确定相关问题的解决方案及时间表。

4、保荐代表人参与尽职调查的情况以及主要过程
(1)在项目开展过程中总体规划项目的进度和阶段性安排,负责项目总体方案和具体时间表的制定;
(2)与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等保持沟通,及时协调解决项目执行中的相关问题;
(3)组织协调各中介机构的工作,及时组织召开双方或多方协调会,就项目安排、进展情况、问题处理等与发行人及各中介机构进行讨论和协调; (4)组织并全面负责对发行人的尽职调查工作和辅导工作,制定重点问题的解决方案,协调并全面参与对发行人的问核工作;
(5)组织对发行人报告期内的财务会计信息的核查工作,包括查阅发行人财务管理制度、会计政策文件、相关财务会计凭证和账务处理记录以及纳税申报资料,与发行人会计师进行充分沟通,查阅发行人会计师对发行人出具的申报财务报表及审计报告、内部控制的鉴证报告、非经常性损益鉴证报告、主要税种纳税情况说明的意见、原始财务报表与申报财务报表差异情况的意见等; (6)安排项目组成员的分工,组织项目组就项目执行过程中的重点问题进行研究和讨论,并商讨解决方案;
(7)组织并参与申报材料的编制工作,负责对申报材料的总体复核和修改; (8)组织工作底稿的收集和归档,负责对工作底稿进行复核。

(四)内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
本保荐机构负责内部核查的部门是质量控制部和内核部。2021年 2月 1日至 2月 5日,本保荐机构质量控制部对发行人本次发行申请材料及尽职调查情况进行了现场核查,并复核了本项目尽职调查工作底稿的形成情况,出具了质量控制部现场核查报告。质量控制部在完成现场审核程序后,对全套申报文件从文件的制作质量、材料的完备性、合规性等方面进行审查,出具了质量控制报告,并于 2021年 6月 10日对项目执行了问核程序。在收到质量控制部出具的关于项目的现场核查报告、质量控制报告以及问核表以后,内核委员会开始对内核会议申请文件进行审阅。

(五)内核委员会审核过程及内核意见
1、内核委员的构成及审核过程
长江保荐内核委员会已审核了发行人首次公开发行股票并上市/或其他发行类型的申请材料,并于 2021年 6月 18日召开项目内核会议,出席会议的内核委员共 7人,其中包括质量控制部 1名、风险管理部 1名以及合规管理部 1名,来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的 1/3,且至少有 1名合规管理部委员参与投票表决,符合相关规定的要求。参会内核委员对内核会议申请文件进行了审阅,并形成了书面反馈意见。内核会议召开前,项目组对该等意见进行了回复并提请参会内核委员审阅。

2、内核意见
经与会委员表决,西测测试首次公开发行股票并在创业板上市类型项目通过内核。

二、本项目存在问题及其解决情况
(一)立项委员会的意见和审议情况
1、关于公司历史沿革方面,发行人股权变动较为频繁,曾经持有发行人或其子公司的自然人股东较多,提请项目组关注历史股东入股及退股的合理性,交易价格是否公允、关注出资股东从业背景合理性、资金来源、与发行人客户供应商是否存在关联关系,是否存在代持等情形;
2、关于子公司股权收购与转让的合理性,交易价格是否公允。少数股东入股子公司的背景及原因。发行人对联营公司投资的原因,不进行控制的原因及合理性,关联交易及会计处理的合理性;
3、关于租赁厂房存在的瑕疵,发行人主要办公生产场所西安市高新区丈八二路 16号,出租方在房屋建设完成后未办理房产证,提请项目组关注租赁厂房瑕疵以及对生产经营的影响。

4、关于发行人业务、收入、成本毛利率方面,发行人自 2018年以来营业收入持续增长的原因及合理性,前五大客户收入占比下降的原因。提请关注收入的真实性,与同行业其他公司对比情况,发行人报告期检测服务能力与检测设备规模是否匹配。

提请关注发行人的销售价格的确定方式,销售单价与同行业的对比情况。关注发行人的业务分类口径,营业成本的划分方式。关注发行人与服务外包商的合作方式,是否经客户审批,责任如何划分。应收账款及应收票据周转率低于同行业的合理性,是否存在放款信用政策增加收入的情况,坏账准备计提情况等。

经审议,与会立项委员会成员一致同意项目立项。

(二)尽职调查中关注的主要问题及其解决情况
项目组按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》的要求,对发行人进行了全面调查,核查了发行人的经营情况及其面临的风险和问题。在尽职调查过程中,项目组关注的主要问题如下:
问题 1、发行人主要办公生产场所之一的西安市高新区丈八二路 16号办公厂房为发行人租入的生产经营场所,出租人在房屋建设完成后未办理房产证。

报告期内,发行人向澳德(西安)光电材料有限公司租入的西安市高新区丈八二路 16号办公厂房为发行人主要生产用房之一,截至 2020年末租赁面积合计7,322平方米,租赁期限为 2019年 4月 24日至 2022年 4月 23日。出租方在房屋建设完成后未办理房产证,房产租赁合同未办理备案。

解决情况:
1、根据出租方澳德(西安)光电材料有限公司提供的土地使用权证,澳德(西安)光电材料有限公司为该土地使用权的拥有方,但尚未为该房屋建筑物办理房产证。发行人与出租方签订的房屋租赁合同系双方真实意思表示,未办理房屋产权证书及租赁备案并不影响租赁合同的效力。2021年 3月 23日,西安市高新区管委会出具情况说明,上述土地、房屋未被列入未来五年内政府拆迁、征收计划。

2、依据发行人的生产经营特点,其主要从事军用装备和民用飞机产品检测业务,未办理房产证的经营场所位于西安市高新区,该区域易于找到可替代性的办公、试验场所,搬迁成本可控。

3、根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》,当事人以房屋建筑物未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由,请求确认合同无效的,人民法院不予支持。该等房屋租赁合同未办理备案不影响租赁合同的有效性。

4、为解决发行人主要生产经营场所租赁的情况,确保发行人生产经营场所更加稳定,发行人通过招拍挂的方式取得位于西安高新区纬二十六路以南、经四十四路以东、经四十二路以西、纬三十路以北的募投用地使用权,待该募投项目产证的问题。

综合上述情况,发行人部分租赁的房产未办理房产证存在瑕疵,但该等瑕疵不会对发行人使用租赁房产的稳定性造成重大不利影响;发行人与相关出租方签订的租赁合同被认定为无效的风险较低;发行人寻找到可替代的办公、经营场所的难度较低。

问题 2、报告期各期末发行人应收账款规模较大的问题。

2018年 12月 31日、2019年 12月 31日和 2020年 12月 31日,发行人应收账款余额分别为 13,977.53万元、14,629.73万元和 17,401.27万元,占当期营业收入的 107.61%、88.85%和 86.06%,发行人应收账款金额较大,报告期各期末账龄在两年以内的应收账款占比均在 95%以上。

发行人应收账款账龄如下表所示:
单位:万元

账龄2020年 12月 31日  2019年 12月 31日  2018年 12月 31日  
 金额比例坏账 准备金额比例坏账 准备金额比例坏账 准备
1年 以内15,030.4086.38%751.5210,821.4973.97%541.079,958.9971.25%497.95
1-2年2,127.7112.23%212.773,081.3621.06%308.143,419.1424.46%341.91
2-3年141.790.81%42.54691.244.72%207.37581.234.16%174.37
3年 以上101.370.58%101.3735.640.24%35.6418.160.13%18.16
合计17,401.27100.00%1,108.2014,629.73100.00%1,092.2213,977.53100.00%1,032.40
报告期各期末,受军方单位付款周期长的影响,发行人应收账款账龄主要集中在两年以内,与军方客户平均 1至 2年的付款周期相符。公司主要客户为军工集团下属子公司及科研院所,信用较好、付款能力较强,应收账款质量较高、可回收性强,发生坏账损失的风险较小。

解决情况:
针对发行人应收账款账面价值较大的情况,项目组履行了以下核查程序: (1)查阅报告期内发行人与主要客户签订的服务合同,了解公司提供的服务的内容,价格条款,结算方式及信用政策等;
的主要业务经办人进行了交流,核实客户基本情况;询问客户关于发行人检验检测价格的定价、结算方式、报告期各年度的交易规模;核查客户采购检验检测服务的原因,是否基于真实的业务需要;
(3)对报告期内交易情况、期末应收账款等实施了独立函证程序,了解与账面记载是否存在差异;
(4)通过走访访谈主要客户,核查发行人报告期内是否发生重出报告或数据的情况;
(5)取得了报告期内发行人与主要客户之间的销售明细,执行了销售收入穿行测试,抽样核查了销售交易相关的合同、业务委托单、试验报告、工作量确认单、发票、回款记录等;
(6)核查发行人营业收入存在季节性波动的原因,并与同行业上市公司进行比较,分析其合理性;
(7)分析发行人应收账款周转率、坏账准备的计提政策等,与同行业上市公司进行比较,了解其合理性。比较西安地区军工行业上市公司应收账款占收入的比例情况如下表所示:
单位:万元

公司简称项目2020年 12月 31日 /2020年度2019年 12月 31 日/2019年度2018年 12月 31 日/2018年度
铂力特应收账款30,128.9324,957.3617,906.20
 营业收入41,216.8132,174.2829,147.92
 占比73.10%77.57%61.43%
三角防务应收账款43,965.9946,106.0929,742.38
 营业收入61,484.6361,387.6446,572.32
 占比71.51%75.11%63.86%
晨曦航空应收账款39,642.0827,888.7119,245.44
 营业收入27,075.7723,868.3217,400.46
 占比146.41%116.84%110.60%
公司应收账款17,401.2714,629.7313,977.53
 营业收入20,219.3616,466.4412,989.60
 占比86.06%88.85%107.61%
由上表可知,军工行业上市公司应收账款占营业收入的比例普遍较高,发行人目前的应收账款占营业收入的比例与军工行业基本保持一致,符合行业特点。

发行人根据自身的业务特点、主要客户的资信能力和应收款项的回收情况,并结合同行业公司的坏账政策制定了较为稳健的坏账准备计提比例。发行人应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司对比分析如下:

公司名称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
广电计量5%10%30%100%  
苏试试验5%15%40%60%80%100%
信测标准5%30%50%100%  
西测测试5%10%30%100%  
由上表可见,发行人与同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策无明显差异。发行人已根据实际经营情况足额计提应收账款坏账准备,应收账款坏账计提政策合理、谨慎。

综上,经核查,发行人应收账款账面价值较大主要由于军工行业的业务特点造成,军工业务收入主要在下半年确认,军工客户回款周期较长导致应收账款余额偏高。发行人已按照企业会计准则的规定合理计提了坏账准备。

(三)内部核查部门关注的主要问题及落实情况
问题 1、请详细说明报告各期末商誉减值测试情况,报告期未计提商誉减值的原因及合理性。

回复:
根据坤元资产评估有限公司各报告期出具的(坤元评报〔2021〕447号、〔2021〕448号、〔2021〕449号)评估报告,发行人因收购艾斯东升形成商誉评估结果如下:
单位:万元

艾斯东升资产和负债资产 组或资产组组合2018年 12月 31日2019年 12月 31日2020年 12月 31日
资产组或资产组组合可收 回金额360.00740.001,140.00
包含商誉的资产组或资产 组组合账面价值319.72673.61874.67
可收回金额高于账面价值40.2866.39265.33
是否计提商誉减值
根据坤元资产评估有限公司出具的商誉减值测试评估报告,艾斯东升收入及主要费用预测数据如下:
单位:万元

项目2021年2022年2023年2024年2025年永续期
营业收入1,550.412,012.752,513.332,763.832,901.682,901.68
营业成本1,295.511,683.192,053.142,258.172,313.282,313.28
毛利率16.44%16.37%18.31%18.30%20.28%20.28%
销售费用87.8497.39107.63114.08118.88118.89
销售费用率5.67%4.84%4.28%4.13%4.10%4.10%
管理费用176.03194.53200.17199.43205.41209.19
管理费用率11.35%9.66%7.96%7.22%7.08%7.21%
①预测营业收入合理性分析
截至 2021年 6月 8日,艾斯东升统计的已经签署的在手合同情况如下表所示:
单位:万元

项目金额
已交付已验收合同254.00
已交付待验收合同300.00
未交付已签订合同600.00
合计1,154.00
2021年评估预测的营业收入为 1,550.41万元,比目前艾斯东升实际已经签署的合同金额高 396.41万元,经与艾斯东升副总经理肖猛了解,下半年签订合同的金额预计在 400-500万左右,评估预测的 2021年营业收入是合理的。

②预测毛利率合理性分析
报告期内,艾斯东升单体的设备销售毛利率为 16.33%、17.09%和 9.66%,其中 2020年设备销售毛利率下降,主要原因是受新冠疫情影响,军工集团下属子公司及科研院所减少设备采购计划,相关的招投标计划也因疫情影响有不同程度的延后,吉通力的设备代理销售业务受到较大影响,从艾斯东升采购设备减少,导致艾斯东升 2020年的设备销售下降,但是职工薪酬、房租费用和设备折旧等固定成本并未发生变化,疫情的影响导致其 2020年毛利率大幅下降,报告期 2018年和2019年的毛利率分别为16.33%和17.09%,与评估报告预测的2021年和2022年的毛利率 16.44%和 16.37%接近,不存在异常,评估预测的毛利率具有合理性。

③预测费用率合理性分析
报告期内,艾斯东升单体报表的销售费用率和管理费用率如下表所示: 单位:万元

项目2018年度2019年度2020年度
销售费用6.1141.7261.32
销售费用率1.49%2.90%6.30%
管理费用70.9297.79152.89
管理费用率17.34%6.80%15.71%
营业收入409.071,438.67972.97
报告期内,艾斯东升的销售费用率分别为 1.49%、2.90%和 6.30%,呈持续增长的趋势,其中 2020年销售费用率增长较快,主要原因是销售人员的工资固定发放,同时积极开拓市场发生相应费用,受疫情影响销售收入整体下降,导致销售费用率增加;预测期 2021年和 2022年销售费用率分别为 5.67%和 4.84%,略低于 2020年,主要原因系随着疫情的整体缓和,检测设备销售市场逐步恢复,销售费用率逐步下降(公司销售费用金额总体较小,预测的 2021年、2022年销售费用率与疫情前 2018年、2019年比有较大提升)是合理的。

报告期内,艾斯东升管理费用率分别为 17.34%、6.80%和 15.71%,有所波动,其中 2019年因销售收入规模有较大增长,管理费用率有较大下降,2020年较 2019年新增管理人员 3人,同时受疫情影响,销售收入有所下降,相应的管理费用率 2020年较 2019年有较大增长;预测期 2021年和 2022年管理费用率分别为 11.35%和 9.66%,呈逐年下降的趋势,主要原因系随着销售规模的扩大、管理人员的管理效率提升,相应的管理费用率下降是合理的。

因为疫情的偶然因素导致艾斯东升发生亏损,但并不影响其公司的整体价值,预计 2021年实现收入 1,500万元,其商誉未计提减值是合理的,不存在高估的情形。一方面,艾斯东升自成立以来不断提升制造环节的技术水平,优化管理、精益生产,能够根据试验箱设计方案,针对发行人对于环境与可靠性的试验要求提供定制化的高低温检测设备,在提升发行人检测能力的同时,提升公司的盈利水平;另一方面,艾斯东升积极开拓外部客户,满足客户对于试验设备的多种需年新增两家研究所客户,分别签订检测设备销售合同。艾斯东升通过技术提升、市场拓展、过程控制和售后服务,逐步实现外延式发展,有助于公司业绩的提升。

问题 2、请分析说明发行人业务招待费率显著高于同行业上市公司及同地区军工板块上市的原因及合理性。

回复:
(1)发行人业务招待费主要为餐饮、烟酒等费用构成,与同行业及同地区军工板块上市公司相比,业务招待费占比偏高,主要由于报告期公司收入规模偏小造成。

发行人与可比公司收入规模对比如下:
单位:万元

同行业上市公司2020年2019年2018年
广电计量184,041.87158,815.67122,788.24
苏试试验118,484.4378,809.5562,889.65
信测标准28,693.2930,070.1326,666.19
平均110,406.5389,231.7870,781.36
西测测试20,219.3616,466.4412,989.60
与三家制造业军工企业相比,西测测试收入规模同样相对较小:
单位:万元

公司2020年2019年2018年
晨曦航空27,075.7723,868.3217,400.46
三角防务61,484.6361,364.0546,571.56
铂力特38,668.3232,178.7125,740.96
平均42,409.5739,137.0329,904.33
西测测试20,219.3616,466.4412,989.60
晨曦航空外,三角防务铂力特收入规模分别为西测测试的 2-4倍。截至2020年末,晨曦航空销售人员人数为 13人,而西测测试销售人员人数为 82人,存在较大差异,主要由于检验检测行业的特点造成,为保证良好的服务质量,及时响应客户需求,检验检测行业需要配备较多的业务人员进行市场拓展、客勤服务。

(2)发行人与西安地区三家军工企业所处行业、业务模式存在较大差异,具体如下:

公司行业分类主营业务
晨曦航空计算机、通信和其他 电子设备制造业研发、生产、销售航空机电产品及提供相关专 业技术服务,主要产品及服务涉及航空惯性导 航、航空发动机电子及无人机领域
三角防务计算机、通信和其他 电子设备制造业从事航空、航天、船舶等行业锻件产品的研制、 生产、销售和服务。
铂力特通用设备制造业家专注于工业级金属增材制造(3D 打印)的 高新技术企业,为客户提供金属增材制造与再 制造技术全套解决方案。
西测测试专业技术服务业环境与可靠性试验、电子元器件检测筛选、电 磁兼容性试验等检验检测服务,同时开展检测 设备的研发、生产和销售业务。
除西测测试外,其余三家军工企业均为制造业,制造业客户因产品种类相对单一,通常只对接某类特定客户群体。但西测测试所处的检验检测服务业,涵盖环境与可靠性试验、电磁兼容性试验和电子元器件检测筛选,试验项目种类繁多,服务的客户群体涵盖各大军工装备类客户及科研院所,同一客户不同科室分管的试验又各不相同,公司需要对接的实际客户人数众多。

(3)与成熟上市公司相比,西测测试目前处于快速发展阶段,市场拓展力度、营销服务支出较多。报告期内,公司单体客户从 2018年的 339家快速增加到 2020年的 518家,检测业务收入规模从 2018年的 1.19亿元增加到 2020年的1.89亿元。业务量的快速增加,除了检测设备的投入外,客户服务过程中的正常餐饮、烟酒消费也有所增加。

(4)公司目前注重对新业务的培育,电磁兼容性试验、电子元器件检测筛选业务起步相对较晚,新业务拓展难度相对较大,接洽客户、商业谈判的次数较多也会导致业务招待费支出的增长。公司电子元器件检测筛选业务收入规模从2018年的 809万元增加至 2020年的 3,289万元,相应的业务拓展支出增加。

(5)以公司成立十周年为契机,公司 2020年加大营销力度,招待活动有所增加,加之酒水价格上涨,导致公司2020年的烟酒招待支出较2019年增加较多。

(四)内核会议讨论的主要问题及落实情况
问题 1、发行人设立时的股东薄占莉、孙立华、卢建荣及李泽新未实际出资,相关出资均由李泽新于 2015年 11月及 12月实缴。2011年,薄占莉、孙立华先后将其所持股权转让给李泽新;2015年 3月,卢建荣将其所持股份转让给李泽新。根据各方确认,李泽新均按照 1元/出资额的价格以现金方式向各转让方支付了股权转让款。请项目组说明各转让方未实际出资股权以 1元/出资额进行转让的原因及合理性。

回复:
西测电子设立时四位股东并未真实出资,但不影响股东身份。公司设立初期开展经营的资金均由李泽新投入,业务得以开展,2010年实现检验检测收入 38.54万元,处于亏损状态,且需持续投入大量资金购置设备。考虑到公司持续经营对资金的需求量较大,薄占莉和孙立华计划退出公司,李泽新一方面看好军工检测未来的发展前景,另一方面亦考虑增加持股比例增强控制权,经友好协商 2011年 7月和 11月按 1元/出资额受让薄占莉 120万元出资额、孙立华 45万元出资额。经项目组访谈薄占莉和孙立华确认,上述股权转让真实,薄占莉和孙立华均确认已收到股权转让款,不存在任何纠纷和潜在纠纷。

股东卢建荣作为事业单位员工,对外投资存在限制,2015年拟退出公司。

2015年 3月,经友好协商,李泽新按 1元/出资额受让卢建荣股份。经项目组访谈卢建荣确认,上述股权转让真实,卢建荣已收到股权转让款,不存在任何纠纷和潜在纠纷。

问题 2、发行人按照实验室归集各类型试验成本,因此无法区分项目或客户类型列示毛利率,无法拆分军品业务和民品业务的试验成本及毛利率。请项目组进一步说明发行人成本核算方法的合理性,以及项目组关于毛利率的核查与分析的充分性。

回复:
1)关于发行人成本核算方法的合理性
发行人主要从事军用装备和民用飞机产品的环境与可靠性试验、电磁兼容性试验和电子元器件检测筛选等检验检测服务,主要成本包括职工薪酬、试验耗材、外包服务费、设备折旧和其他运营成本等,相关的成本核算方法如下: ①职工薪酬
月末,以人力资源部提供的本月工资表作为分配工资费用的依据。各个实验室的人员工资以及相应的福利费、社会保险费、公积金等人工费用支出直接计入“主营业务成本”总账和各实验室明细账中。

②实验室耗材的归集
各实验室使用的耗材、低值易耗品等,按实验室领用计入“主营业务成本”总账和各实验室明细账中。

③外包服务费的归集
各实验室存在以下两种情况时,需要将相应的试验项目外包:一是发行人设备使用紧张,若使用自有设备则无法按约定时间完成检验检测服务;二是部分试验中存在参数或项目超出了发行人的资质、能力范围,此时发行人需要将该参数检验检测业务予以外包,发生的外包服务费按具体试验项目计入“主营业务成本”总账和各实验室明细账中。

④其他运营成本的归集
各实验室使用的设备折旧、试验人员发生的差旅、办公、车辆等日常运营费用计入“主营业务成本”总账和各实验室明细账中。

综上,检验检测成本在发生时按实验室归集确认,各实验室之间不存在交叉承担成本的情形,公司成本核算流程和方法符合其业务特性,各类成本的归集、分配、结转方法符合《企业会计准则》的相关要求。发行人的成本核算方法与同行业上市公司广电计量苏试试验信测标准成本核算方法一致,具有合理性。

2)关于毛利率的核查与分析的充分性
针对发行人毛利率的核查和分析,项目组执行了以下核查程序:
①获取了发行人的销售合同、收入确认单据、销售收入和成本明细表,统计分业务类型的毛利率,分析变动原因;
②查阅同行业上市公司公开披露资料,比较分析发行人与同行业上市公司同类业务的毛利率,分析存在差异的具体原因;
③访谈发行人财务负责人、业务部门负责人以及相关技术人员,了解各类业务毛利率变化的原因、检验检测行业状况以及主要试验类型的特点、技术水平、经核查,项目组认为,发行人与同行业上市公司同类业务毛利率存在差异主要系服务的客户群体不一样,发行人主要服务于军工行业客户,军工产品检测要求高、涉及参数复杂、定制化程度高,尤其是研发阶段的鉴定试验,发行人在与客户谈判时具备较强的溢价能力,该类业务毛利率相对较高;同行业上市公司主要以服务民营客户为主。发行人毛利率不存在明显异常的情形,项目组对于发行人的毛利率核查和分析是充分的。

三、关于发行人利润分配政策的相关核查
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的要求,发行人召开第一届董事会第八次会议和 2020年度股东大会会议,审议通过了上市后适用的《公司章程(草案)》《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划及利润分配政策的议案》。

本保荐机构查阅了《公司章程(草案)》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划及利润分配政策的议案》等文件,认为:公司已对上市后利润分配的基本原则、具体政策、决策机制与程序,以及由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而调整利润分配政策的决策机制与程序等作出了明确规定,注重对投资者合理、稳定的投资回报;《公司章程(草案)》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规及规范性文件的规定;公司利润分配决策机制健全、有效,有利于保护公众投资者的合法权益。

四、与发行人盈利能力相关的核查
根据证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求,保荐机构对发行人收入、成本、期间费用、净利润等与盈利能力相关的信息的真实、准确、完整和及时进行了专项核查,具体核查情况如下:
(一)对发行人收入的真实性和准确性的核查
式、行业收入确认的一般原则,取得发行人的收入确认的会计政策,判断收入确认标准是否符合企业会计准则的要求;对公司业务和市场部门进行访谈,了解公司业务模式和流程,与同行业上市公司进行对比。

2、核查了发行人营业收入的产品结构、客户结构以及销售模式,对结构变动情况进行分析复核;通过查阅发行人所处行业的发展情况等资料,与发行人的收入变动情况进行比较分析。本保荐机构认为,发行人的收入结构符合公司的实际情况,收入变化情况符合行业市场情况。

3、对发行人报告期内的检验检测服务收入进行细节测试,分业务板块抽查环境与可靠性试验、电子元器件检测筛选、电磁兼容性试验收入确认相关的业务委托单、试验报告、交付确认单、工作量确认单、结算合同、发票等原始凭证;抽查发行人报告期内检测设备销售收入确认相关的销售合同、发运记录、验收单或验收报告、发票、期后回款记录等原始凭证;对发行人报告期内销售收入进行截止性测试。本保荐机构认为,发行人的收入确认真实、准确、完整,符合《企业会计准则》的规定。

4、获取发行人销售收入明细表,计算季度销售收入占全年销售收入的比重,并与同行业上市公司进行比较,并查询军工行业上市公司公开信息,分析发行人收入季节性波动的合理性。本保荐机构认为,军工行业具有很强的季节性,军方单位通常集中于每年第四季度要求交付产品,下半年的收入占比高于上半年,尤其是四季度的收入明显高于前三个季度,与军工企业的采购特点相符。

5、获取发行人主要客户的销售清单,分析客户结构的变化情况以及主要客户报告期交易金额变动情况;对报告期内主要客户进行实地走访和函证;分析报告期末收入变动情况。本保荐机构认为,发行人与主要客户的交易合理,会计期末不存在突击确认销售以及期后存在大量销售退回的情况。

6、获取发行人主要客户的销售合同或委托订单;走访主要客户了解合同的签订和履行情况;对比相应期间收入确认金额。本保荐机构认为,发行人与主要客户交易真实、准确。

7、通过实地走访发行人主要客户以及函证确认报告期的交易金额、应收账款期末余额;核查主要客户应收账款金额与收入匹配情况;通过核对银行账户对账单确认应收账款的回款情况。本保荐机构认为,发行人主要客户的应收账款和收入情况相匹配,应收账款期末余额较大且账龄主要在两年以内,符合军工行业的特点,但主要客户信用较好,付款能力较强,坏账的风险较低。

8、通过获取主要供应商、客户工商资料以及发行人相关人员的访谈资料、主要银行账户的资金流水等确定发行人存在的关联方;核查发行人的关联交易情况及各期变化情况。本保荐机构认为,报告期内发行人的关联交易未对公司的财务状况和经营产生不利影响,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况,不存在利用关联交易转移或输送利润的情形。

9、核查发行人关于报告期毛利率及变动合理性的说明;结合宏观经济环境、同行业公司毛利变动趋势、及市场竞争变化,人工成本、电费、折旧摊销、厂房租赁费等因素分析发行人报告期毛利率变动的合理性等。

经核查,本保荐机构认为:发行人报告期内的收入构成及变化情况符合行业趋势变化情况,毛利率水平及变动趋势与同行业公司相比不存在显著异常。

报告期内,发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长,也不存在隐匿关联交易或者关联交易非关联化的情形。

(二)对发行人成本的准确性和完整性的核查
1、获取发行人营业成本数据,分析其中的人工成本、折旧费用、电费、租赁费用等的结构以及报告期内的变动情况;
获取报告期发行人工资表及工资发放明细,分析其人工成本变动情况;对报告期内发行人账面固定资产折旧费用进行测算,了解其入账的准确性;获取报告期发行人电力的消耗数据,分析其与发行人生产经营的匹配性。获取报告期发行人与出租方签订的厂房租赁合同,分析并测算租金、物业费的准确性、完整性。

对发行人报告期内主要设备供应商进行走访、函证,对报告期内发生的设备采购进行细节测试,对发行人期末主要固定资产进行监盘。本保荐机构认为,公司设备采购价格为市场公允价格,报告期折旧费用计提准确、完整。发行人人工成本为发行人生产经营人员实际发生并计提的工资、福利费、社保及公积金等。发行人报告期内发生的电费与其生产经营规模相匹配。租金计提真实、准确、完整。

料,测试其成本归集和分配的准确性;与会计师沟通发行人的成本核算方法是否合理。本保荐机构认为,发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求,报告期成本核算的方法保持一贯性。

3、核查了发行人主要供应商情况;查阅了主要供应商采购合同的签订情况及实际履行情况;通过现场走访主要供应商及函证的方式确认报告期的交易金额及应付账款余额;获取报告期发行人采购清单,分析供应商结构的变化情况以及主要供应商报告期交易金额变动情况。本保荐机构认为,报告期发行人主要供应商相对稳定,部分供应商存在变动合理并符合实际情况。

4、获取并复核发行人存货和相关会计政策制度、发行人存货盘点的相关记录、存货库龄表;对部分存货进行抽查盘点并与财务账面记录进行核对;核查了成本的归集和分配;了解存货的结算计价方法并对其进行测试。本保荐机构认为,发行人期末存货真实,不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目的情形;发行人定期存货盘点制度在报告期内得到执行。

(三)对发行人期间费用的准确性和完整性的核查
1、获取发行人的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用明细表,对其结构变动以及期间金额变动进行分析性复核;对期间费用进行了截止性测试。本保荐机构认为,发行人期间费用的构成项目不存在异常或变动幅度较大的情况。

2、分析了报告期销售费用率及各期变动情况,并与同行业上市公司的销售费用率进行比较。本保荐机构认为发行人的销售费用率与同行业上市公司不存在较大差异,报告期内的销售费用率处于正常水平。

3、分析了报告期管理费用占销售收入的比重;获取同行业、同地区的人工工资水平并与发行人工资水平进行比较。本保荐机构认为,发行人的管理费用率及人员工资处于正常水平。

4、分析了报告期财务费用占销售收入的比重;核查贷款合同,确定贷款用途,确定利息支出是否需要资本化,核查公司征信报告和还款凭证,确定公司按期足额还款;本保荐机构认为,发行人已经足额提取了利息费用和汇兑损益。

5、分析研发费用占营业收入的比重,获取了研发人员薪酬和相应研发项目发进展相匹配。

(四)对其他影响发行人净利润的项目的核查
1、获取发行人的政府补助文件,查阅拨款单位、收款凭证等,逐项核查政府补助性质、取得方式及时间是否存在异常,对照会计准则核查政府补助是否满足确认条件,并向申报会计师询问政府补助项目会计处理的合规性;核查报告期各期政府补助占发行人净利润的比重。

2、获取发行人报告期间纳税申报资料、高新技术企业证书,查阅财政部、国家税务总局颁布相关税收法规政策,逐项核查发行人享受的税收优惠类型及金额及该项税收优惠的享受是否符合相关法律法规的要求,会计核算上是否满足确认条件;核查报告期各期税收优惠占发行人净利润的比重。

3、获取发行人报告期间的信用减值损失、资产减值损失的计提明细,复核发行人坏账准备、存货跌价准备、其他资产减值准备的计提政策,并与同行业上市公司比较,同时咨询发行人申报会计师坏账准备计提的合理性;核查发行人信用减值损失、资产减值损失计提的准确性、完整性。

经核查,本保荐机构认为:发行人政府补助项目的会计处理合规,与资产相关和与收益相关政府补助的划分恰当,政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。发行人享受的税收优惠具有合理的法律依据,会计处理符合会计准则要求;报告期内发行人不存在对税收优惠存在严重依赖的情形。发行人信用减值损失、资产减值损失计提准确完整,符合企业会计准则的相关规定。

五、创业板 IPO审核要点核查情况
(一)发行人与股东之间的特殊协议安排及解除情况(对应审核关注要点 2-1-3) 1、丰年君悦、丰年君传与公司的相关协议
(1)协议的主要内容
2017年 9月,丰年君悦、丰年君传(以下简称 “投资方”)与公司、李泽新、华瑞智创签订了《增资扩股协议》及《增资扩股协议的补充协议》,涉及特殊股东权利的条款如下:
①对后续增资的约定
在公司上市前,公司实施增资须经各方一致同意。如果各方一致同意公司再次增资,增资前公司的股东拥有优先认购权。

如果各方一致同意公司再次增资或任何增资方以外的股东转让股份,除非增资方同意,否则新投资方的投资价格不得低于增资方本次增资价格。如果新投资方投资价格低于增资方本次增资价格,李泽新、华瑞智创应向本次增资方支付补偿金,金额为增资方本次增资所获股份数量按新投资方投资价格计算的总价与本次增资总价的差价,或根据新的投资价格调整本次增资方的股份比例,直至本次增资方持有公司股份的平均价格与新投资方的投资价格一致。如果公司给予其他股东享有的权利由于增资方享有的权利,则增资方自动享有该等权利。

②公司治理
投资完成后,公司董事会成员为 3人,其中投资方提名 1人担任公司董事。

③实际控制人的稳定
自本次投资完成至公司上市前,除非各方一致同意,公司的实际控制人应维持不变,公司实际控制人不通过转让、拍卖、变卖其直接或间接持有的公司股份而退出实际控制人地位。

④优先转让权
除经增资方书面同意对公司管理层进行股权激励的情形外,如果李泽新、华瑞智创拟直接或间接出售其持有的公司股份给其他股东或第三方,增资方有权向其他股东或第三方以同等条件优先于李泽新、华瑞智创部分或全额出让其持有的公司股份,李泽新、华瑞智创应在与其他股东或第三方的协议中约定和保证增资方优先转让权的实现,若第三方拒绝受让增资方持有的公司股份,则拟转让股份方应按其向第三方的转让条件购买增资方拟转让的公司股份。

⑤优先购买权
自本次投资完成至公司上市前,公司、李泽新、华瑞智创确保增资方享有与李泽新、华瑞智创同等且优先于其他外部投资者购买其他股东所持有公司股份的权利,增资方向其关联基金转让其持有的公司股份除外。

⑥子公司的股权转让
自本次投资完成至公司上市前,除非增资方事先书面同意,公司不得向第三方转让其目前持有的子公司股权。

⑦利润分配
如果公司年度主营业务收入较上一年增长率低于 10%,则公司须于年度结束后 5个月内进行利润分配,分配金额不少于上一年度净利润的 20%(全体股东一致书面同意的情形除外),为实施此安排,公司董事会须按照上述约定提出利润分配的预案,公司各股东应对此议案投赞成票。

⑧业绩补偿
本次增资完成后,李泽新和华瑞智创对公司的经营业绩承诺为:公司 2017年实现主营业务收入 8,000万元,2018年实现主营业务收入 11,000万元,2019年实现主营业务收入 15,000万元。如果公司在 2017年、2018年或 2019年未达到承诺水平的 90%,则增资方有权选择以下任何一种补偿方式或两种补偿方式的组合:A.李泽新、华瑞智创以零价格向增资方转让其持有的公司股份,转让股份数量=增资方届时持有的公司股份数量?(承诺的业绩指标÷实际实现的业绩指标—1);B. 李泽新、华瑞智创向增资方进行现金补偿,补偿金额=增资方的投资款?(1—实际的业绩指标÷承诺实现的业绩指标)。

⑨退出安排
如果出现以下任一情况,增资方有权要求李泽新、华瑞智创购买其持有的全部或部分公司股份:A.公司 2019年 12月 31日前未提交发行上市申报材料并获受理;B.公司 2020年 12月 31日前未完成挂牌上市;C.公司或李泽新、华瑞智创存在对上市造成实质性障碍的情形且未整改完毕,导致不能如期提交发行上市申报材料并获受理,或不能如期完成挂牌上市;D.增资方根据法律规定或者合伙协议的约定被终止与清算。转让价款按以下之高者计算:A.转让价款=增资方要求转让的股份数量÷增资方持有的股权数量?增资方的投资款?(1+8%?n)(n为增资方持有公司股份的年数,精确到月);B.转让价款=增资方要求转让的股份数量?转让时点之上月末公司每股净资产。

如果出现以下任一情况,增资方有权要求李泽新、华瑞智创购买其持有的全部或部分公司股份,受让价格应保证投资方年化投资收益率不低于 30%:A. 李泽新、华瑞智创或其实际控制的其他方投资、经营与公司业务类似的企业;B.公司实际控制人发生变化或不履行/不能履行其管理控制公司的义务,或实际控制人/公司发生重大违法违规情形或者涉嫌犯罪被纪委、司法机关要求协助调查或被立案侦查;C.公司或实际控制人出现重大诚信问题,特别是出现增资方不知情的账外销售收入;D.公司实际控制人及其关联公司进行有损于公司或者增资方的重大交易或担保行为;E.公司出现除正常经营发展需要而进行的董事、监事或高级管理人员的重大变化;F.公司的核心业务发生重大变化;G.公司满足发行上市条件但公司控股股东、实际控制人不同意进行首次公开发行;H.公司在经营过程中严重违反公司章程、增资协议的有关规定,违规经营导致增资方或公司受到严重损失;I.公司被托管或进入清算或破产程序;J.公司三分之二以上员工离职或无法继续履行职务,或公司的经营状况或资产构成等发生重大不利变化,或者公司被依法处罚导致无法经营;K.公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员存在违反与上市相关的法律法规规定的行为或情况;L.公司产生给上市造成任何障碍的其他变化。转让价款=增资方的投资款?(1+30%?n)(n为增资方持有公司股份的年数,精确到月)—增资方届时因已转让部分公司股份取得的转让款。

上述股权回购应在增资方通知要求回购之日起 6个月内执行完毕,如果李泽新、华瑞智创不能按照上述条件受让增资方持有的公司股份,李泽新、华瑞智创在回购期满之日起 30日内将公司全部可分配利润中不超过增资方应得的回购款一次性全部分配给增资方,如果公司因客观原因无法实现上述分配,则应将全部可分配利润一次性全部分配给全体股东,李泽新、华瑞智创应将得到的全部利润中不超过增资方应得的回购款支付给增资方。此外,增资方还可以选择向第三方转让其持有的公司股份,根据买方需要,可要求李泽新、华瑞智创也必须以增资方转让的同等条件转让一部分公司股份,增资方向第三方转让股份和分得的利润,少于按照上述计算增资方应得的款项,由李泽新、华瑞智创补足。

⑩清算财产的分配
公司如果实施清算,在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后,对公司剩余财产进行分配时,李泽新、华瑞智创应保证增资方获得其对公司的全部实际投资,加上增资方在公司已公布分配方案但尚未实际分配的红利中应享有的部分,如果公司分配给增资方的剩余资产不足上述金额,差额部分由李泽新、华瑞智创以获得的清算资产对增资方进行补偿。

(2)协议解除情况
2020年 10月,丰年君悦、丰年君传与公司、李泽新、华瑞智创签订《增资扩股协议及其补充协议的特别约定》,对上述特殊股东权利中除“②公司治理”“③实际控制人的稳定”之外的其他条款的中止及有条件恢复进行了以下约定: 上述条款于公司取得陕西证监局辅导验收合格通知之日起自动失效。

如果公司在取得陕西证监局辅导验收合格通知之日后发生以下任一情形,则在该情形发生之日,上述条款立即自动溯及既往地恢复效力,并视同该等条款从未失效或被放弃:A.公司在通过陕西证监局辅导验收合格之日起 6个月内未正式向中国证监会或上海/深圳交易所提交首次公开发行股票并上市的申请;B.公司提交首次公开发行股票并上市的申报材料后,中国证监会或上海/深圳交易所不予受理或驳回公司的申请;C.公司撤回首次公开发行股票并上市申请;D.公司未能在提交首次公开发行股票并上市申请之日起 12个月内通过中国证监会发行审核委员会或上海/深圳证券交易所上市委员会审核;E.公司的上市保荐人撤回对公司的上市保荐;F.公司首次公开发行股票并上市申请获得中国证监会发行批文之日起 6个月内,无论因任何原因导致没有完成在证券交易所上市交易;G.公司决定放弃或终止首次公开发行股票并上市的计划;H.公司在递交首次公开发行股票并上市申报材料之日起 18个月仍未完成首次公开发行股票并上市。

2021年 6月,丰年君悦、丰年君传、丰年君和与公司、李泽新、华瑞智创再次签订补充协议,确认对公司首次公开发行股票并上市进程造成任何不利影响的条款自始无效,不发生任何效力,各方未因约定的丰年君悦、丰年君传、丰年君和享有的特殊股东权利产生任何争议及潜在纠纷;除发生相关情形触发回购条款,投资方有权要求李泽新、华瑞智创回购投资方持有的全部或部分公司股权外,其他特殊协议安排均约定终止,且不再恢复,具体如下:

项目内容
触发回购条款 事项以下任一情形: ①公司撤回首次公开发行股票并上市申请,或公司的上市保荐人撤回对
项目内容
 公司的上市保荐,或公司决定放弃或终止其首次公开发行股票并上市计 划; ②公司未能通过中国证监会发行审核委员会审核或证券交易所上市委员 会审核; ③公司首次公开发行股票并上市的申请获得证监会发行批文后,未能在 有效期内完成在证券交易所的上市交易。
回购价格回购价格以投资方年化收益率 8%或投资方要求回购时点之上月末公司 每股净资产的较高者确定
2、丰年君和与公司的相关协议
(1)协议的主要内容
2019年 1月,丰年君和(以下简称“投资方”)与公司、李泽新、华瑞智创、华瑞智测、丰年君悦及丰年君传签订了《增资扩股协议》,与公司、李泽新、华瑞智创签订了《增资扩股协议的补充协议》,涉及特殊股东权利的条款如下: ①对后续增资的约定
在公司上市前,公司实施增资须经增资方同意。如果增资方同意公司再次增资,增资前公司的股东拥有优先认购权。

如果增资方同意公司再次增资或李泽新、华瑞智创、华瑞智测向增资方以外的第三方转让股份,除非增资方同意,否则新投资方的投资价格不得低于增资方本次增资价格。如果新投资方投资价格低于增资方本次增资价格,李泽新、华瑞智创、华瑞智测应向本次增资方支付补偿金,金额为增资方本次增资所获股份数量按新投资方投资价格计算的总价与本次增资总价的差价,或根据新的投资价格调整本次增资方的股份比例,直至本次增资方持有公司股份的平均价格与新投资方的投资价格一致。如果公司给予其他股东享有的权利由于增资方享有的权利,则增资方自动享有该等权利。

②实际控制人的稳定
条款规则参见本节“1、丰年君悦、丰年君传与公司的相关协议”之“(1)、③实际控制人的稳定”。

③优先转让权
除经增资方书面同意对公司管理层进行股权激励的情形外,如果李泽新、华瑞智创、华瑞智测拟直接或间接出售其持有的公司股份给其他股东或第三方,增资方有权向其他股东或第三方以同等条件优先于李泽新、华瑞智创、华瑞智测部分或全额出让其持有的公司股份,李泽新、华瑞智创、华瑞智测应在与其他股东或第三方的协议中约定和保证增资方优先转让权的实现,若第三方拒绝受让增资方持有的公司股份,则拟转让股份方应按其向第三方的转让条件购买增资方拟转让的公司股份。

④优先购买权
自协议签署之日起至公司上市前,公司、李泽新、华瑞智创、华瑞智测确保增资方享有与李泽新、华瑞智创、华瑞智测同等且优先于其他外部投资者购买其他股东所持有公司股份的权利,增资方向其关联基金转让其持有的公司股份除外。

⑤子公司的股权转让
条款规则参见本节“1、丰年君悦、丰年君传与公司的相关协议”之“(1)、⑥子公司的股权转让”。

⑥利润分配
条款规则参见本节“1、丰年君悦、丰年君传与公司的相关协议”之“(1)、⑦利润分配”。

⑦业绩补偿
本次增资完成后,李泽新和华瑞智创对公司的经营业绩承诺为:公司 2018年实现主营业务收入 11,000万元,2019年实现主营业务收入 15,000万元。如果公司在 2018年或 2019年未达到承诺水平的 90%,则增资方有权选择以下任何一种补偿方式或两种补偿方式的组合:A.李泽新、华瑞智创以零价格向增资方转让其持有的公司股份,转让股份数量=增资方届时持有的公司股份数量?(承诺的业绩指标÷实际实现的业绩指标—1);B. 李泽新、华瑞智创向增资方进行现金补偿,补偿金额=增资方的投资款?(1—实际的业绩指标÷承诺实现的业绩指标)。

⑧退出安排
除“增资方有权要求李泽新、华瑞智创购买其持有的全部或部分公司股份,受让价格应保证投资方年化投资收益率不低于 30%”条款中还包括“M.公司或李泽新、华瑞智创在增资协议中的陈述、声明承诺存在重大隐瞒、虚假、错误、误导或欺诈;N.公司或李泽新、华瑞智创存在重大违约情形导致增资方在增资协议项下的合同目的无法实现”外,其他条款与本节“1、丰年君悦、丰年君传与公司的相关协议”之“(1)、⑧退出安排”相同。

⑨清算财产的分配
条款规则参见本节“1、丰年君悦、丰年君传与公司的相关协议”之“(1)、⑩清算财产的分配”。

(2)协议解除情况
2020年 10月,丰年君和与公司、李泽新、华瑞智创、华瑞智测签订《增资扩股协议及其补充协议的特别约定》,对上述特殊股东权利中除“③实际控制人的稳定”之外的其他条款的中止及有条件恢复进行了约定,中止及有条件恢复情形参见本节“1、丰年君悦、丰年君传与公司的相关协议”之“(2)协议解除情况”。

2021年 6月,丰年君和与公司、李泽新、华瑞智创签订补充协议的内容参见本节“(一)发行人与股东之间的特殊协议安排及解除情况(对应审核关注要点 2-1-3)”之“1、丰年君悦、丰年君传与公司的相关协议”。

3、智选创投与公司的相关协议
(1)协议的主要内容
2020年 7月,智选创投(以下简称“增资方”)与公司、李泽新签订《增资协议》和《增资协议之补充协议》,涉及特殊股东权利的条款如下: ①重大事项下的股份回购
本次增资完成后,如发生以下任一情形,增资方有权向李泽新转让其届时持有的全部或部分公司股份:A.公司未在增资方支付增资款之日起 36个月内完成首次公开发行并在上海证券交易所或深圳证券交易所上市;B.除因股权激励或转让间接持有的股份外,公司其他股东要求行使股份受让权或类似权利;C.公司或李泽新的违法违规、犯罪行为或者其他非增资方原因导致公司业务被相关政府部门禁止,或被吊销经营必须的许可证书,或受到行政或刑事处罚导致公司无法正常经营且在增资方要求的合理期限内未能恢复;D.李泽新主动从公司离职或拒绝为公司提供服务,导致公司无法正常运营;E.未经增资方书面同意,李泽新将其持有的全部或部分公司股份向第三方进行转让、质押、设定权利负担或其他方式处分,公司实施股权激励及发生在公司完成上市之后的转让、质押等除外;F.公司控股股东或实际控制人发生变更;G.未经增资方书面同意,李泽新设立或以任何形式参与设立与公司相同、类似或具有竞争业务的其他经营实体,或在公司以外以任何方式从事与公司相同、类似或相竞争的业务。回购价格=增资方的投资款?[1+8%?(增资方缴纳出资至支付回购价款的天数÷360)]—增资方已获得的补偿款及公司分红。

②反稀释权
自本次增资完成至公司上市前,未经增资方书面同意,公司和李泽新不得以低于增资方本次认购公司股份的价格进行融资(如发生资本公积转增股本等变化,价格相应调整),如发生上述情况,增资方持股比例按照公司届时接受新投资方的投资价格及条件进行调整。调整后增资方对公司的持股比例=本次增资方的投资价格÷新投资方的投资价格?调整前增资方对公司的持股比例;调整后增资方对公司持股比例的增加部分对应的股份数量=调整后增资方对公司的持股比例?新投资方增资后公司的股份总数-增资方调整前持有的股份数量,该部分股份数量由李泽新以1元的价格向增资方进行转让。

(2)协议解除情况
2021年 7月增资协议补充协议对特殊股东权利条款的中止及有条件恢复进行了以下约定:
重大事项下的股份回购条款和反稀释权条款,在公司取得陕西证监局辅导验收合格通知之日起自动失效。

如果公司在取得陕西证监局辅导验收合格通知之日起发生以下任一情形,则该情形发生之日,重大事项下的股份回购条款和反稀释权条款立即自动恢复,并视同该等条款从未失效或被放弃:A.公司在通过陕西证监局辅导验收合格之日起6个月内未正式向中国证监会或上海/深圳交易所提交首次公开发行股票并上市的申请;B.公司提交首次公开发行股票并上市的申报材料后,中国证监会或上海/深圳交易所不予受理或驳回公司的申请;C.公司撤回首次公开发行股票并上市申请;D.公司未能在提交首次公开发行股票并上市申请之日起 18个月内通过中国证监会发行审核委员会或上海/深圳证券交易所上市委员会审核,或公司的上市保荐人撤回对公司的上市保荐;E.公司首次公开发行股票并上市申请获得中国证监会发行批文之日起 6个月内,无论因任何原因导致没有完成在证券交易所上市交易;F.公司决定放弃或终止首次公开发行股票并上市的计划;G.公司在递交首次公开发行股票并上市申报材料之日起 24个月仍未完成首次公开发行股票并上市。

2021年 6月,智选创投与李泽新再次签订补充协议,确认对公司首次公开发行股票并上市进程造成任何不利影响的条款自始无效,不发生任何效力,各方未因约定的智选创投享有的特殊股东权利产生任何争议及潜在纠纷;除发生相关情形触发回购条款,投资方有权要求李泽新回购投资方持有的全部或部分公司股权外,其他特殊协议安排均约定终止,且不再恢复,具体如下:

项目内容
触发回购条款 事项以下任一情形: ①公司撤回首次公开发行股票并上市申请,或公司的上市保荐人撤回对 公司的上市保荐,或公司决定放弃或终止其首次公开发行股票并上市计 划; ②公司未能通过中国证监会发行审核委员会审核或证券交易所上市委员 会审核; ③公司首次公开发行股票并上市的申请获得证监会发行批文后,未能在 有效期内完成在证券交易所的上市交易。
回购价格回购价格以投资方年化收益率 8%或投资方要求回购时点之上月末公司 每股净资产的较高者确定
4、特殊股东权利条款对发行人的影响
丰年君悦、丰年君传、丰年君和及智选创投与发行人签订补充协议彻底终止了除股份回购外的其他特殊股东权利条款,并确认相关条款自始无效,如发行人未能实现上市,则发行人实际控制人李泽新及其控制的华瑞智创须履行股份回购条款。上述股份回购条款属于发行人股东之间的商业决策,发行人未作为对赌条款的当事人,对赌条款未与发行人市值挂钩,且相关条款执行不会导致发行人控制权变更,不会对发行人持续经营能力或者投资者权益构成严重影响,不会对发行人本次发行上市申请构成实质障碍。

君传、丰年君和、智选创投等签订的增资扩股协议及相关补充协议,查阅发行人会计师出具的《2019——2021年审计报告》,对发行人关键管理人员以及投资方关键管理人员进行访谈等方式进行了核查。

本保荐机构认为:特殊股东权利之公司治理条款已经完成,实际控制人的稳定条款系为保持发行人稳定经营作出的安排,发行人实际控制人回购股份条款仅在达到发行人未能成功上市的相关条件触发,不会对发行人的首发上市造成实质性障碍。

(二)发行人成立时存在的出资瑕疵情况(对应审核关注要点 2-1-4) 2010年 6月 1日,发行人成立时的工商登记股权结构如下:

序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)
1薄占莉120.0040.00
2李泽新90.0030.00
3孙立华45.0015.00
4卢建荣45.0015.00
合计300.00100.00 
发行人成立时,由于验资不规范,李泽新等 4名股东事实上未形成对公司成立时的出资;薄占莉、孙立华、卢建荣后续将各自所持股权全部转让给李泽新或其指定的受让方徐采莹后,相关出资资金均系李泽新于 2015年 6月至 12月以货币资金方式补足。

薄占莉、孙立华、卢建荣对其出资情况及股权转让情况进行了确认,发行人成立时的出资及上述股东的股权转让事宜不存在纠纷或潜在纠纷,且不影响李泽新作为发行人控股股东及实际控制人的认定,上述情形不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。

公司控股股东、实际控制人李泽新对西测电子成立时的出资情况出具了《承诺书》,承诺:如因西测电子成立时的出资问题而导致公司任何费用支出、经济赔偿或其他损失,本人承诺将无条件对公司承担赔偿责任。

2021年 6月 7日,西测电子工商登记主管部门西安市市场监督管理局就西测电子成立时的出资情况出具《情况说明》,西测电子成立时注册资本未按约定已经得到纠正,对西测电子成立时的出资行为不再给予行政处罚。

针对发行人成立时存在的出资瑕疵情况,本保荐机构履行了以下核查程序: (1)检查了发行人成立及历次股权变更的工商登记资料,检查历次出资相应的出资凭证;
(2)对发行人成立时的股东薄占莉、孙立华、卢建荣进行访谈,获取其对实际出资及股权转让情况的确认;
(3)检查了控股股东、实际控制人 2015年补足出资的银行进账单,及其出具的《承诺书》;
(4)获取了天健会计师事务所出具的天健验[2021]272号验资报告; (5)检查了西测电子工商登记主管部门西安市市场监督管理局高新区分局就发行人成立时的出资情况出具的《情况说明》。

经核查,本保荐机构认为,发行人设立时存在出资不规范、延迟出资的情形,但鉴于①发行人在成立时的注册资金已于 2015年 12月实际全部足额到位;②李泽新、薄占莉、孙立华、卢建荣等所涉各方出具书面确认文件,确认因发行人成立时出资、股权转让所涉债权债务关系已结清,发行人股份不会因此存在权属纠纷及潜在纠纷;③根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定,“违法行为在二年内未被发现的,不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限,从违法行为发生之日起计算;违法行为有连续或者继续状态的,从行为终了之日起计算”,而发行人及其股东已于 2015年 12月对成立时出资问题进行了自行纠正和规范,距今已超过五年,且发行人已取得工商行政主管部门不予处罚的书面文件。因此,发行人成立时存在出资不规范、延迟出资事宜,发行人已采取补救措施,相关瑕疵得到弥补;发行人及相关股东未受到行政处罚,未构成重大违法行为,不存在纠纷或者被处罚风险,该等行为不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

(三)发行人成立时的股东股权转让定价合理性(对应审核关注要点 2-1-4) 发行人于 2010年 6月 1日成立时的股东薄占莉、孙立华、卢建荣及李泽新未实际出资,相关出资均由李泽新于 2015年 6月至 12月实缴。公司设立初期开展经营的资金均由李泽新投入,业务得以开展,2010年实现检验检测收入 38.54万元,处于亏损状态,且需持续投入大量资金购置设备。考虑到公司持续经营对资金的需求量较大,薄占莉和孙立华计划退出公司,李泽新一方面看好军工检测未来的发展前景,另一方面亦考虑增加持股比例增强控制权,经友好协商 2011年 7月和 11月按 1元/出资额受让薄占莉 120万元出资额、孙立华 45万元出资额。卢建荣作为事业单位员工,对外投资存在限制,2015年拟退出公司。截至2015年 3月卢建荣退出发行人时,发行人已有一定盈利,每出资额净资产为 0.65元,经友好协商,李泽新按 1元/出资额受让卢建荣股份,定价具有合理性。

针对薄占莉、孙立华、卢建荣股权转让定价合理性的问题,本保荐机构履行了以下核查程序:
(1)对发行人成立时的股东薄占莉、孙立华、卢建荣等进行了访谈确认,核查了股权转让的真实性、股权转让定价的合理性,确认薄占莉、孙立华、卢建荣与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的客户是否存在关联关系; (2)查阅了薄占莉、孙立华、卢建荣出具的承诺函,确认股权转让双方是否存在纠纷、是否存在股权代持、利益输送等情形;
(3)走访西安市高新区监察室,查询中国裁判文书网等确认是否存在商业贿赂;
(4)对股权受让方李泽新进行访谈,确认股权受让款来源的合法合规性。

经核查,本保荐机构认为,发行人成立时的股东薄占莉、孙立华、卢建荣与李泽新之间的股权转让真实、合法,定价合理,双方不存在关联关系,不存在利益输送、股权代持、利益输送等情形,股权受让方李泽新资金来源合法合规。

(四)发行人报告期内重大资产重组情况(对应审核关注要点 3-1) 发行人报告期内不存在重大资产重组情况。

(五)发行人董事、高级管理人员最近 2年发生变动(对应审核关注要点 8-3) 最近两年,发行人董事、高级管理人员及核心技术人员变动情况如下: 1、董事变动情况

期间董事会成员董事长
2019年 12月至 2020年 11月李泽新、李卫合、乔宏元、黄婧、王乾李泽新
2020年 11月至今李泽新、李卫合、乔宏元、黄婧、王乾、李泽生、 何军红、杨皎鹤、马秉晨李泽新
2019年12月25日,发行人召开了创立大会暨2019年第一次临时股东大会,选举产生了发行人第一届董事会,第一届董事会由李泽新、李卫合、乔宏元、黄婧、王乾组成。同日,召开第一届董事会第一次会议,选举李泽新为发行人董事长。

2020年 11月 26日,发行人召开 2020年第二次临时股东大会,增选李泽生为公司董事以及何军红、杨皎鹤、马秉晨为发行人独立董事。

2、高级管理人员变动情况

期间高级管理人员
2019年 12月至 2020年 11月李泽新、李泽生、石鹏颉、王学科、乔宏元、黄婧
2020年 11月至今李泽新、李泽生、石鹏颉、王学科、乔宏元、黄婧、范荣
2019年 12月 25日,发行人召开股份公司成立后的第一届董事会第一次会议,聘任李泽新为发行人总经理,李泽生、石鹏颉、王学科为发行人副总经理,乔宏元为发行人副总经理、董事会秘书,黄婧为发行人副总经理、财务总监。

2020年 11月 10日,发行人召开第一届董事会第五次会议,聘任范荣为发行人副总经理。

发行人董事、高级管理人员最近两年内未发生重大不利变化。发行人董事、高级管理人员变化系为加强公司的治理水平,规范公司法人治理结构,且履行了必要的法律程序,符合法律、法规及有关规范性文件及《公司章程》的规定。

保荐机构核查了发行人董事、高级管理人员变动相关三会文件,访谈实际控制人了解上述变动对公司影响,经核查,保荐机构认为,最近两年公司董事、高级管理人员未发生重大不利变化,变动不会对公司生产经营产生重大不利影响。

(六)公司股东涉及私募基金备案情况(对应审核关注要点 9-1)
如下:

序号股东名称是否系私募基金/基金编号基金管理人及登记编号
1华瑞智测不适用
2丰年君悦是,SR2134宁波丰年荣通投资管理有限公司 P1015651
3丰年君传是,SS8298宁波丰年景顺投资管理有限公司 P1019892
4华瑞智创不适用
5智选创投是,SJV815北京日出安盛资本管理有限公司 P1066646
6丰年君和是,SX2537宁波丰年荣通投资管理有限公司 P1015651
发行人非自然人股东中华瑞智测、华瑞智创出资资金为自有资金,其对西测测试的投资不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的“以非公开方式向投资者募集资金”及“资产由基金管理人或者普通合伙人管理”的情形,无需办理私募金备案手续。除上述情形外,发行人其他非自然人股东及其私募基金管理人均已办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。

1、丰年君悦
截至本保荐工作报告签署日,丰年君悦持有公司 450万股股份,占公司股份总数的 7.11%,其基本情况如下:

合伙企业名称宁波梅山保税港区丰年君悦投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码91330206MA282HWX9C
成立时间2016年 8月 24日
注册资本43,183.00万元
注册地址浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 A区 H1330
执行事务合伙人宁波丰年通达投资管理有限公司
经营范围实业投资、投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公 众集(融)资等金融业务)
截至本保荐工作报告签署日,丰年君悦的各合伙人出资情况如下:
单位:万元

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额 (万元)出资比例 (%)
1宁波丰年通达投资管理有限公司普通合伙人100.000.24
2宁波梅山保税港区丰年君恒投资合 伙企业(有限合伙)有限合伙人16,323.0037.80
序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额 (万元)出资比例 (%)
3宁波丰年鑫达投资合伙企业 (有限合伙)有限合伙人16,010.0037.07
4宁波梅山保税港区丰年君达投资合 伙企业(有限合伙)有限合伙人10,750.0024.89
合计43,183.00100.00  
2、丰年君传
截至本保荐工作报告签署日,丰年君传持有公司 450万股股份,占公司股份总数的 7.11%,其基本情况如下:

合伙企业名称成都川创投丰年君传军工股权投资基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码91510100MA62P06M42
成立时间2016年 12月 26日
注册资本13,040.00万元
注册地址中国(四川)自由贸易试验区成都高新区剑南大道中段 1098号 1栋 23层 2301号
执行事务合伙人宁波丰年通达投资管理有限公司
经营范围对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易 的股权投资以及相关咨询服务。(不得从事非法集资、吸收公众 资金等金融活动)(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方 可开展经营活动)。
截至本保荐工作报告签署日,丰年君传的各合伙人出资情况如下:
单位:万元

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额 (万元)出资比例 (%)
1宁波丰年通达投资管理有限公司普通合伙人130.001.00
2宁波梅山保税港区永鎏股权投资合 伙企业(有限合伙)有限合伙人9,410.0072.16
3四川省创新创业股权投资基金合伙 企业(有限合伙)有限合伙人2,500.0019.17
4马盼盼有限合伙人1,000.007.67
合计13,040.00100.00  
3、丰年君和
截至本保荐工作报告签署日,丰年君和持有公司 300万股股份,占公司股份总数的 4.74%,其基本情况如下:

合伙企业名称宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码91330206MA282U318N
成立时间2016年 10月 27日
注册资本83,940.00万元
注册地址浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 A区 H1331
执行事务合伙人宁波丰年通达投资管理有限公司
经营范围实业投资,投资管理,投资咨询。(未经金融等监管部门批准不 得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资 等金融业务)
截至本保荐工作报告签署日,丰年君和的各合伙人出资情况如下:
单位:万元

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额 (万元)出资比例 (%)
1宁波丰年通达投资管理有限公司普通合伙人100.000.13
2宁波梅山保税港区丰年同创投资合伙 企业(有限合伙)有限合伙人43,340.0051.63
3霍尔果斯远扬创业投资有限公司有限合伙人4,000.004.77
4深圳大墨龙瑞投资中心(有限合伙)有限合伙人3,000.003.57
5西藏融德投资管理有限公司有限合伙人1,000.001.19
6中科信融联投资(北京)有限责任公司有限合伙人500.000.60
7马盼盼有限合伙人15,000.0017.87
8沈磊有限合伙人2,000.002.38
9周益成有限合伙人2,000.002.38
10卢语有限合伙人2,000.002.38
11曾挺有限合伙人1,500.001.79
12曹锐有限合伙人1,000.001.19
13阮伟祥有限合伙人1,000.001.19
14郝金标有限合伙人1,500.001.79
15朱鹤松有限合伙人1,000.001.19
16邵敏舟有限合伙人1,000.001.19
17钟瑞军有限合伙人1,000.001.19
18张燕爽有限合伙人1,000.001.19
19陈永道有限合伙人1,000.001.19
20张华有限合伙人1,000.001.19
合计83,940.00100.00  
4、智选创投
截至本保荐工作报告签署日,智选创投持有公司 330万股股份,占公司股份总数的 5.21%,其基本情况如下:

合伙企业名称西安智选之星创业投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码91610133MA6X2ACU8J
成立时间2019年 7月 30日
注册资本4,130.00万元
注册地址西安曲江新区雁翔路 3001号华商文化传媒中心 2号楼 901-20
执行事务合伙人北京日出安盛资本管理有限公司
经营范围创业投资及咨询、股权投资及咨询(不得以公开方式募集 资金,仅限以自有资产投资)、企业管理咨询服务。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至本发行保荐工作报告签署日,智选创投的各合伙人出资情况如下: 单位:万元

序号合伙人名称合伙人类型出资额 (万元)出资比例 (%)
1北京日出安盛资本管理有限公司普通合伙人40.000.97
2东证融达投资有限公司有限合伙人500.0012.11
3青岛联储创新投资有限公司有限合伙人500.0012.11
4陈国良有限合伙人300.007.26
5王璟有限合伙人300.007.26
6邓建峰有限合伙人230.005.57
7杨蕊荣有限合伙人200.004.84
8李故静有限合伙人200.004.84
9许海有限合伙人200.004.84
10韩沁有限合伙人200.004.84
11邓博有限合伙人150.003.63
12宁怡恬有限合伙人150.003.63
13曹改层有限合伙人130.003.15
14李琦有限合伙人120.002.91
15胡震华有限合伙人110.002.66
16王轶锴有限合伙人100.002.42
17王容有限合伙人100.002.42
18王晓刚有限合伙人100.002.42
19何春蕾有限合伙人100.002.42
20张颖旭有限合伙人100.002.42
21赵习勤有限合伙人100.002.42
序号合伙人名称合伙人类型出资额 (万元)出资比例 (%)
22李莲梅有限合伙人100.002.42
     
23刘建有限合伙人100.002.42
     
合计4,130.00100.00  
本保荐机构通过核查发行人非自然人股东丰年君悦、丰年君传、丰年君和、智选创投的合伙协议、工商登记文件、私募基金备案文件及其私募基金管理人的登记文件,丰年君悦、丰年君传、丰年君和、智选创投均已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定,办理了私募基金备案或私募基金管理人登记程序。公司股东中不存在“契约型基金”“信托计划”“资产管理计划”等“三类股东”。

(七)穿透计算股东人数情况(对应审核关注要点 9-2-1)
发行人拥有 6名非自然人股东,2名自然人股东。该等 6名非自然人股东人 数穿透计算的情况如下:

序号股东名称穿透至最终股东情况穿透至最终股东人数
1华瑞智测华瑞智测股东为:李泽新、李泽生、李卫合、 石鹏颉、王学科、乔宏元、黄婧、范荣、王 伟中、彭雄伟、廉晓峰、常德强,李泽新直 接持有发行人股份,不再重复计算1
2丰年君悦丰年君悦系已经过备案的私募投资基金,私 募基金管理人为宁波丰年荣通投资管理有限 公司。丰年君悦非专门投资发行人1
3丰年君传丰年君传系已经过备案的私募投资基金,私 募基金管理人为宁波丰年景顺投资管理有限 公司。丰年君传非专门投资发行人1
4华瑞智创李泽新、徐采莹,李泽新直接持有发行人股 份,不再重复计算1
5智选创投智选创投系已经过备案的私募投资基金,私 募基金管理人为北京日出安盛资本管理有限 公司,智选创投非专门投资发行人1
6丰年君和丰年君和系已经过备案的私募投资基金,私 募基金管理人为宁波丰年荣通投资管理有限 公司,丰年君和非专门投资发行人1
合计6  
注:华瑞智测为公司员工持股平台,合伙人均为公司员工,计算公司股东人数时,公司员工部分按照一名股东计算。

因此,发行人穿透后的股东人数为 8人,未超过 200人,不存在应当适用《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定的情形。

(八)最近一年新增股东情况(对应审核关注要点 10-1)
截至本保荐工作报告出具日,最近一年发行人无新增股东的情况。

本保荐机构通过核查发行人成立及历次股权变更的工商登记资料,检查历次出资相应的出资凭证,核查发行人与各股东签署的增资扩股协议,查阅验资报告,对股东进行访谈。通过核查,本保荐机构认为,截至本保荐工作报告出具日,最近一年内发行人无新增股东。

(九)股权激励计划(对应审核关注要点 11-2)
为进一步建立、健全公司的激励机制,发行人实施了员工股权激励方案,成立了员工持股平台华瑞智测,2018年 11月 16日西测电子召开临时股东会会议,审议通过了李泽新向华瑞智测转让其当时持有的发行人 10.5263%的股权。截至本保荐工作报告签署日,华瑞智测持有发行人 600万股股份,占发行人股份总数的 9.48%,其基本情况如下:

合伙企业名称西安华瑞智测企业咨询管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码91610131MA6UPDK98X
成立时间2017年 12月 13日
注册资本37.50万元
实收资本37.50万元
注册地址西安市高新区毕原二路 9号新通智能产业园 2号厂房 206室
执行事务合伙人李泽新
经营范围一般项目:企业管理咨询;市场营销策划;企业形象策划。(除 依法须经批准的项目,凭营业执照依法自住开展经营活动)
主营业务除持有发行人9.48%股权外,未从事其他业务
截至本发行保荐工作报告签署日,华瑞智测各合伙人的出资情况及在发行人处任职情况如下:

序号合伙人名称合伙人类型在公司任职情况出资额 (万元)出资比例 (%)
1李泽新普通合伙人董事长、总经理20.3654.29
2李泽生有限合伙人董事、副总经理4.1311.00
3李卫合有限合伙人董事、综合保障部部长3.509.33
序号合伙人名称合伙人类型在公司任职情况出资额 (万元)出资比例 (%)
4石鹏颉有限合伙人副总经理2.256.00
5王学科有限合伙人副总经理2.005.33
6乔宏元有限合伙人董事、副总经理、董事 会秘书1.684.47
7黄婧有限合伙人董事、副总经理、财务 总监1.463.90
8范荣有限合伙人副总经理0.441.17
9王伟中有限合伙人监事、元器件筛选中心 主任0.441.17
10彭雄伟有限合伙人监事、重大项目主管0.441.17
11廉晓峰有限合伙人项目部项目经理0.441.17
12常德强有限合伙人吉通力副总经理0.381.00
-合计37.50100.00  
华瑞智测的合伙人全部为发行人员工,在选定合伙人时,根据自愿原则,综合考虑了员工岗位职责、工作能力、工作年限及对公司的贡献度确定。目前,发行人的股权激励计划已经实施完毕。发行人以外部投资者的增资价格确定为股权激励授予权益工具的公允价值,根据转让价格与公允价值差异确认股份支付费用,一次性计入发生当期损益,并作为偶发事项计入非经常性损益。

本保荐机构查阅了发行人股东会决议文件、工商登记档案、华瑞智测的工商登记档案、合伙协议、合伙人入股的银行流水及出资凭证;查阅了发行人实际控制人、华瑞智测出具的股份锁定及减持意向的承诺;查阅了华瑞智测的登记备案文件;核查了发行人针对员工入股进行股份支付的会计处理等。

经核查,本保荐机构认为,发行人相关股权激励计划履行了相应的决策程序,符合当时有效的法律法规的规定,规范运作,并进行了股份支付会计处理,目前已实施完成,不会对公司未来的经营状况、财务状况及控制权产生影响。股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理,公司报告期内股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

(十)发行人报告期存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形(对应审核关注要点 12-1)
发行人报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况已在招股说明书“第五节基本情况”之“十六、发行人员工情况”之“(二)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况”进行披露。

保荐机构收集了发行人报告期各期末员工名册、社会保险和住房公积金缴纳明细及凭证;获取了当地主管部门出具的关于发行人社会保险和住房公积金无违法违规的证明;获取了境外律师出具的境外法律意见书;获取了发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺。

经核查,保荐机构认为,报告期内,发行人存在应缴未缴员工社保和住房公积金的情况,发行人员工社保和住房公积金缴纳人数逐年增加,发行人未因此受到相关行政处罚,该等情形不构成重大违法行为;报告期内,发行人应缴未缴社保和住房公积金的金额占发行人当期利润总额的比例较小,发行人实际控制人已出具承诺,自愿承担补缴义务,该等情形不会对本次发行造成重大不利影响。

(十一)经营所需资质(对应审核关注要点 15-1)
发行人拥有中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书(CNAS)、检验检测机构资质认定证书(CMA)及其他开展军用装备和民用飞机产品检验检测业务的资质,是军用装备和民用飞机机载设备检测项目较为齐全的第三方检验检测机构。

除拥有军用装备检测领域的相关资质外,发行人拥有的民用产品检验检测领域的资质如下:
序号 主体 资质名称 证书编号/注册号 认证机构 有效期
中国合格评定国
中国合格评定国 2020.10.19-
1 西测测试 家认可委员会实 CNAS L5545
2024.11.25
家认可委员会
验室认可证书
检验检测机构资 陕西省市场监督 2020.12.08-
2 西测测试 202709340901
2026.12.07
质认定证书 管理局
西安市环境保护
2021.08.13-
3 西测测试 辐射安全许可证 陕环辐证[A0120]
2026.08.12

中国合格评定国
中国合格评定国 2020.08.18-
4 CNAS L12142
成都西测 家认可委员会实
2025.04.02
家认可委员会
验室认可证书
检验检测机构资 四川省市场监督
2019.09.11-
5 成都西测 192308220180
2025.09.10
质认定证书 管理局
海关进出口货物
6 -
艾斯东升 收发货人备案回 通州海关 长期

序号 主体 资质名称 证书编号/注册号 认证机构 有效期
北京对外贸易经
对外贸易经营者
7 03173859
艾斯东升 营者备案登记机 长期
备案登记表

西安对外贸易经
对外贸易经营者
8 吉通力 00831693 营者备案登记机 长期
备案登记表

海关报关单位注
9 6101963277
吉通力 西安海关 长期
册登记证书
本保荐机构查阅了发行人检验检测机构资质认定(CMA)资质、中国合格评定国家认可委员会(CNAS)认定资质以及其他开展军用装备、民用飞机产品检验检测的业务资质等,并对发行人生产负责人进行访谈,了解发行人所需生产相关资质情况,查阅同行业上市公司业务开展所需资质情况。

经核查,本保荐机构认为,发行人已取得从事生产经营所需的相关资质证书,该等证书不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。

(十二)行业主要法律法规政策(对应审核关注要点 15-2)
2018年国家统计局发布的《战略性新兴产业分类(2018)》,正式将检验检测认证服务纳入战略性新兴产业名录,检测行业将享受战略新兴产业的相关政策待遇。

2018年国务院颁布的《国务院关于加强质量认证体系建设促进全面质量管理的意见》提出,运用国际先进质量管理标准和方法,构建统一管理、共同实施、权威公信、通用互认的质量认证体系,促进行业发展和改革创新,强化全面质量管理,全面提高产品、工程和服务质量,推动经济发展进入质量时代。通过 3-5年努力,我国质量认证制度趋于完备,各类企业的质量管理能力明显增强。产品质量的提高、质量体系的完善,将增加对检测业务的需求。

2019年国家市场监督管理总局颁布的《市场监管总局关于进一步推进检验检测机构资质认定改革工作的意见》,制定了检验检测机构资质认定范围、优化准入服务等方面的改革措施,有助于营造公平竞争、健康有序的检验检测市场营商环境,充分激发检验检测市场活力。

2020年国家认监委就《认证认可行业标准体系构建指南》等 9项认证认可行业标准草案公开征求意见,针对原有标准体系存在的问题进行完善,进一步明确认证认可标准体系的结构和内容,以进一步规范认证认可行业标准修订工作、提高标准的质量。

检验检测服务行业为我国重点战略性新兴产业,政府部门颁布了一系列有利于行业发展的法律法规和产业政策,对于优化检测行业发展格局、增强创新能力及提高行业发展质量和水平具有重要意义,为发行人所处的检测行业提供了良好的外部环境,有利于发行人经营保持快速发展态势。

发行人已披露行业主要法律法规政策及其对发行人经营发展的影响,相关内容参见招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、公司所处行业的基本情况”之“(二)行业主管部门、监管体制、政策及法规”。

本保荐机构查阅了报告期内新制定或修订的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策,查阅了同行业上市公司公开披露的信息,对发行人高级管理人员进行了访谈,查阅了发行人生产经营所需的资质文件,实地查看了发行人的生产经营情况。

经核查,保荐机构认为,报告期内行业新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策不存在重大变化,上述法律法规、行业政策对公司的生产经营与未来发展起到了一定的促进与推动作用。

(十三)可比上市公司选取标准(对应审核关注要点 17-1)
发行人是一家从事军用装备和民用飞机产品检测的第三方检验检测服务机构,为客户提供环境与可靠性试验、电子元器件检测筛选、电磁兼容性试验等检验检测服务,同时开展检测设备的研发、生产和销售业务。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),公司检测业务的所属行业为“M74专业技术服务业”中的“M745质检技术服务”,根据《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所属行业为“M74专业技术服务业”。

检验检测行业中,从事环境与可靠性试验的公司主要有广电计量
(002967.SZ)、苏试试验(300416.SZ)、信测标准(300938.SZ),从事电磁兼容性试验的公司主要有广电计量信测标准广电计量苏试试验信测标准检验检测对象主要为民用产品。从事电子元器件检测筛选的公司主要有旋极信息(300324.SZ)的子公司西安西谷微电子有限责任公司(以下简称“西谷微电子”)、北摩高科(002985.SZ)的子公司北京京瀚禹电子工程技术有限公司(以下简称“京瀚禹”)、苏试试验(300416.SZ)的全资子公司苏试宜特(上海)检测技术有限公司(以下简称“上海宜特”)。

西谷微电子、京瀚禹和上海宜特未公开披露相关财务数据,因此未列为可比上市公司。公司已在招股说明书中选取广电计量苏试试验信测标准 3家为同行业可比上市公司进行财务数据对比分析。

经核查,保荐机构认为,发行人同行业可比上市公司选取标准是客观、全面和公正的。

(十四)主要客户及变化情况
1、发行人与前五名客户的交易情况(对应审核关注要点 18-1):
(1)2021年度
序号 客户名称 销售金额(万元) 占营业收入比例
1
航空工业下属单位 9,129.12 37.18%
1.1 单位003 1,793.38 7.30%
1.2
单位005 1,693.81 6.90%
1.3 单位001 667.93 2.72%
1.4 单位006 641.91 2.61%
1.5 502.59 2.05%
单位012
1.6 其他下属单位合计 3,829.50 15.60%
2
中国航天下属单位 3,993.42 16.26%
2.1 单位002 1,789.98 7.29%
2.2 单位004 887.60 3.62%
2.3
单位008 553.83 2.26%
2.4 单位013 271.01 1.10%
2.5
单位096 148.97 0.61%
2.6 其他下属单位合计 342.02 1.39%
3 中国电科下属单位 1,679.83 6.84%
3.1 425.01 1.73%
单位020
3.2 单位016 237.16 0.97%
序号 客户名称 销售金额(万元) 占营业收入比例
3.3 单位009 179.55 0.73%
3.4 单位148 166.56 0.68%
3.5 160.45 0.65%
单位531
3.6 其他下属单位合计 511.10 2.08%
4
兵器工业集团下属单位 1,312.69 5.35%
4.1 单位028 491.22 2.00%
4.2 单位059 207.30 0.84%
4.3 单位158 116.44 0.47%
4.4 单位533 104.21 0.42%
4.5 单位145 63.74 0.26%
4.6 其他下属单位合计 329.78 1.34%
5 单位161 384.81 1.57%
合计 16,499.86 67.20%
(2)2020年度
销售金额
序号 客户名称 占营业收入比例
(万元)
1 航空工业下属单位 8,744.28 43.25%
1.1 单位 001 3,535.54 17.49%
1.2 单位 005 1,266.94 6.27%
1.3 620.08 3.07%
单位 003
1.4 单位 012 479.42 2.37%
1.5 407.25 2.01%
单位 006
1.6 其他下属单位合计 2,435.05 12.04%
2 中国航天下属单位 3,482.78 17.22%
2.1 2,070.19 10.24%
单位 002
2.2 单位 008 394.46 1.95%
2.3 287.64 1.42%
单位 013
2.4 单位 004 149.40 0.74%
2.5 单位 060 107.32 0.53%
2.6 473.77 2.34%
其他下属单位合计
3 中国电科下属单位 1,359.91 6.73%
3.1 单位 009 349.89 1.73%
销售金额
序号 客户名称 占营业收入比例
(万元)
3.2 286.28 1.42%
单位 020
3.3 单位 039 190.28 0.94%
3.4 单位 016 154.41 0.76%
3.5 112.31 0.56%
单位 046
3.6 其他下属单位合计 266.74 1.32%
4 595.49 2.95%
兵器工业集团下属单位
4.1 单位 042 119.43 0.59%
4.2 单位 071 87.78 0.43%
4.3 59.21 0.29%
单位 027
4.4 单位 072 57.48 0.28%
4.5 单位 110 45.85 0.23%
4.6 其他下属单位合计 225.74 1.12%
5 陕西电子信息下属单位 447.91 2.22%
5.1 290.28 1.44%
陕西烽火电子股份有限公司
5.2 陕西烽火宏声科技有限责任公司 64.58 0.32%
5.3 37.66 0.19%
陕西长岭特种设备股份有限公司
5.4 陕西凌云电器集团有限公司 34.03 0.17%
5.5 西安航空电子科技有限公司 12.84 0.06%
5.6 8.52 0.04%
其他下属单位合计
合计 14,630.37 72.37%
(3)2019年度
销售金额
序号 客户名称 占营业收入比例
(万元)
1 航空工业下属单位 5,644.11 34.28%
1.1 单位 001 2,053.90 12.47%
1.2 852.85 5.18%
单位 003
1.3 单位 006 492.93 2.99%
1.4 单位 005 298.72 1.81%
1.5 单位 010 252.92 1.54%
1.6 其他下属单位合计 1,692.78 10.28%
2 4,724.19 28.69%
中国航天下属单位
2.1 单位 002 1,752.92 10.65%
销售金额
序号 客户名称 占营业收入比例
(万元)
2.2 1,313.96 7.98%
单位 004
2.3 单位 011 699.12 4.25%
2.4 单位 008 284.31 1.73%
2.5 192.17 1.17%
单位 013
2.6 其他下属单位合计 481.71 2.93%
3 1,166.37 7.08%
中国电科下属单位
3.1 单位 017 345.28 2.10%
3.2 单位 009 278.12 1.69%
3.3 221.94 1.35%
单位 016
3.4 单位 020 161.64 0.98%
3.5 单位 055 55.40 0.34%
3.6 其他下属单位合计 104.00 0.63%
4 兵器工业集团下属单位 704.58 4.28%
4.1 277.50 1.69%
单位 029
4.2 单位 047 140.75 0.85%
4.3 97.35 0.59%
单位 070
4.4 单位 042 77.63 0.47%
4.5 单位 059 25.92 0.16%
4.6 85.44 0.52%
其他下属单位合计
5 中国航发下属单位 007 519.12 3.15%
合计 12,758.36 77.48%
针对发行人销售及主要客户,保荐机构履行了以下核查程序:
(1)获取了发行人的收入明细表,针对主要客户的销售收入,执行了收入穿行测试等;
(2)实地走访了发行人的主要客户,获取了主要客户出具的与发行人无关联关系声明函,通过查阅主要客户的工商资料、国家企业信用信息公示系统核查主要客户的基本情况,核查发行人与主要客户是否存在关联关系;
(3)获取发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联方调查表,与主要客户控股股东、实际控制人名单进行交叉核对;
名单进行交叉核对,确认其是否为发行人前员工的情形;
(5)获取发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内的银行流水,核查确认是否与主要客户存在资金往来行为;
(6)计算报告期各期发行人向主要客户销售及占比情况,核查发行人是否存在依赖单一客户的情形。

经核查,本保荐机构认为,发行人前五大客户经营正常,发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大客户不存在关联关系;不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形;发行人具有稳定的客户基础;发行人不存在向单个客户销售比例超过营业收入 50%或严重依赖少数客户的情形。

2、新增前五大客户(对应审核关注要点 18-2)
发行人与各大军工集团下属子公司及科研院所保持了长期稳定的合作关系,报告期内,发行人前五大客户构成较稳定,2020年新增陕西烽火电子股份有限公司(上市公司,000561.SZ)、2021年新增单位161为前五大客户,具体情况如下:
新增 成立 业务获取 开始合 订单的连续
客户名称 新增交易的原因
期间 时间 方式 作时间 性和持续性
客户向公司
下达试验委
托单或签订 报告期内,
2021年,单位
自主可控验 单位 161持
161委托公司开
证项目合同, 续向公司采
2021 展自主可控验证
单位161 2016年 公司根据客 2018年 购检验检测
年度 项目,业务量增
户需求开展 服务,具有
加,成为公司前
环境与可靠 连续性和可
五名客户。

性试验或自 持续性
主可控验证
试验
客户向公司 2020年,陕西烽 报告期内,
下达试验委 火电子股份有限 陕西烽火电
托单,公司根 公司委托公司开 子股份有限
陕西烽火电
2020 据客户需求 展环境与可靠性 公司持续向
子股份有限 1992年 2018年
年度 开展环境与 试验、电磁兼容 公司采购检
公司
可靠性试验、 性试验以及电子 验检测服
电磁兼容性 元器件检测筛选 务,具有连
试验以及电 试验,业务量增 续性和可持
新增 成立 业务获取 开始合 订单的连续
客户名称 新增交易的原因
期间 时间 方式 作时间 性和持续性
子元器件检 加,成为前五名 续性
测筛选试验 客户
保荐机构对发行人新增的前五大客户进行了实地走访,查阅了发行人与该等客户签订的合同,查阅了新增前五大客户的工商资料,对发行人相关业务经办人员进行访谈。经核查,本保荐机构认为,发行人新增前五大客户基于正常的业务需求与发行人开展业务,与该等客户的交易具有连续性和持续性。

3、客户集中度(对应审核关注要点 18-3)
2019年度、2020年度及 2021年度月发行人前五名客户的销售额占公司营业收入比例分别为 77.48%、72.37%和67.20%,发行人客户集中度较高的原因包括: (1)军工行业特殊性导致公司客户集中度较高
我国军工行业高度集中的经营模式导致军工企业普遍具有客户集中的特征。

军用装备的最终用户为军方,军方的直接供应商主要为十二大军工集团,其余的涉军企业则主要为十二大军工集团提供配套供应,发行人的前五大客户为军工集团下属子公司及科研院所,从而客户集中度较高。

(2)军工行业上市公司普遍具有客户集中度高的特点
目前已上市的检验检测企业主要以民用产品的检验检测为主,西谷微电子和京瀚禹分别为上市公司旋极信息北摩高科的子公司,主要从事军用装备的电子元器件检测筛选,但未披露主要客户信息。通过查阅以军工企业为主要客户的上市公司公开披露的信息,该类公司的前五大客户收入占营业收入的比例普遍较高,公司的客户集中度符合军工行业客户集中度较高的特点。

发行人与西安地区军工行业上市公司(以铂力特(688333.SH)、三角防务(300775. SZ)和晨曦航空(300581. SZ)为例)前五大客户收入占比情况如下: 2021年前五大客户 2020年前五大客户 2019年前五大客户
公司简称
占比 占比 占比
- 39.72% 42.20%
铂力特
三角防务 - 98.30% 97.42%
晨曦航空 - 69.20% 83.07%
- 69.07% 74.23%
平均
2021年前五大客户 2020年前五大客户 2019年前五大客户
公司简称
占比 占比 占比
72.37% 77.48%
本公司 67.20%
注:上述西安地区军工行业上市公司2021年度财务报表尚未披露。

发行人与报告期内前五名客户均具有多年的合作历史,业务可持续性强,发行人根据客户要求、试验特性等情况,采用公平、合理方式独立获取业务,具备独立面向市场获取业务的能力,发行人与客户的交易定价按照市场化原则确定,具有公允性。

经核查,保荐机构认为,发行人客户集中度较高主要与军工行业的特点相关,符合行业特点,具有合理性。发行人与主要客户具有多年的合作历史,业务可持续性强,客户集中度较高不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响,发行人已在招股说明书中进行了客户集中度的风险提示。

4、客户与供应商、客户与竞争对手重叠情形(对应审核关注要点 18-4) 报告期内,发行人的客户与供应商存在重叠的情况,主要原因是发行人设备使用紧张或者部分试验参数或项目超出了发行人的资质、能力范围,而发行人部分客户拥有专业实验室和检测能力,发行人将检验检测业务予以外包。

报告期内,公司销售收入超过 100万元的客户中,同时作为公司外包服务及其他服务供应商,其采购和销售情况如下:
单位:万元
2021年度 2020年度 2019年度
名称
销售 采购 销售 采购 销售 采购
金额 金额 金额 金额 金额 金额
航空工业[注1] 9,129.12 488.56 8,744.28 610.59 5,644.11 11.91 3,482.78 50.88 4,724.19 25.19
中国航天 3,993.42 51.22
中国电科[注2] 1,679.83 891.08 1,359.91 390.42 1,166.37 429.99 兵器工业集团 1,312.69 15.11 595.49 230.86 704.58 26.07
单位161[注3] 384.81 22.45 103.15 17.46 37.87 -
西安黄河机电有限公司 - - 67.78 0.28 45.81 -
- - - -
单位135 235.17 14.40
西安法拉第电子科技有
135.45 40.05 150.04 - 48.22 -
限公司
合计 16,870.49 1,522.87 14,503.43 1,300.49 12,371.15 493.16 注 1:发行人为航空工业下属单位 005提供检测试验服务,该单位主要从事航空电力系统的开发、设计、制造,并拥有一家从事航空电力系统检测设备生产的分公司,2020年发行人向该分公司采购了两套发电机拖动系统,金额为 557.52万元,进一步扩充了发行人在环境与可靠性方面的试验能力;2021年公司向该分公司采购了一套发电机拖动系统,金额为431.86万元(不含税);
注 2:报告期内,成都西测向中国电科提供环境与可靠性试验服务,同时接受其下属单位 513提供计量鉴定服务,承租其下属单位 017运营的产业园内的房屋作为试验及办公场所,报告期内发生的房租、物业费及电费合计为 293.09万元、347.17万元和450.11万元。此外,2021年公司开始承接自主可控验证项目,向中国电科下属单位采购自主可控验证项目相关的电子元器件以及检测外包服务。

注3:上表中受同一实际控制人控制的客户和供应商合并计算。

上述情形均出于合理的商业目的,销售和采购价格系参照市场价格经双方协商确定,定价公允,发行人与上述单位之间不存在关联关系,不存在利益输送情况。

保荐机构获取了发行人报告期内销售明细表、采购明细表、外包费用明细账,查阅了发行人主要客户、主要竞争对手、主要供应商信息,查阅主要客户、供应商、外包机构与发行人签订的业务合同,对主要客户、供应商、外包机构进行走访访谈;访谈公司关键管理人员,了解是否存在既是客户又是供应商情形或者客户与竞争对手重叠的情形。

经核查,本保荐机构认为,发行人报告期内存在少量客户与供应商重叠的情形,发行人向部分客户采购试验设备、检验检测服务的行为出于合理的商业目的,定价公允,交易金额占比较小,对发行人整体不构成重大影响。

(十五)主要供应商及变化情况
1、主要供应商基本情况(对应审核关注要点 19-1)
发行人提供检测服务所需原材料主要为实验试剂和耗材;开展设备生产业务所需原材料主要为压缩机、电缆线、钣金件等,上述原材料供应充足,不存在供应短缺的情况。此外,发行人将部分试验外包,向外包机构采购服务。报告期内,发行人向前五名供应商采购情况如下:
(1)报告期内前五名检测服务外包供应商情况
金额 占外包费用
年度 序号 外包供应商名称 外包试验类型
(万元) 总额比例
电子元器件检
1 中国电科下属单位570 311.91 27.59%
测筛选
2021年
西安君信电子科技有限责任 电子元器件检
2 166.74 14.75%
公司 测筛选
金额 占外包费用
年度 序号 外包供应商名称 外包试验类型
(万元) 总额比例
天航长鹰(江苏)科技有限 电子元器件检
3 109.48 9.68%
公司 测筛选
电子元器件检
4 京瀚禹 106.50 9.42%
测筛选
环境与可靠性
5 陕西陕航环境试验有限公司 96.87 8.57%
试验

合计 791.50 70.01%
1 兵器工业集团下属单位 230.86 24.73%
环境与可靠性
1.1 单位 029 试验、电磁兼 146.96 15.74%
容性试验
电子元器件检
1.2 单位 514 58.50 6.27%
测筛选
环境与可靠性
1.3 单位 125 25.40 2.72%
试验
电子元器件检
2 京瀚禹 130.68 14.00%
测筛选
电子元器件检
3 西安诚通机电工程有限公司 79.64 8.53%
测筛选
西安君信电子科技有限责任 电子元器件检
4 73.90 7.92%
2020年度
公司 测筛选
5 中国航天下属单位 50.89 5.45%
环境与可靠性
5.1 17.69 1.90%
单位 050
试验
环境与可靠性
5.2 13.49 1.45%
单位 011
试验
环境与可靠性
5.3 9.91 1.06%
单位 162
试验
环境与可靠性
5.4 7.25 0.78%
单位 404
试验
电磁兼容性试
5.5 2.55 0.27%
单位 004

合计 565.97 60.63%
1 96.81 24.93%
中国电科下属单位
环境与可靠性
1.1 单位 513 50.52 13.01%
试验
环境与可靠性
1.2 单位 009 44.63 11.49%
试验
2019年度
电子元器件检
1.3 单位 519 1.66 0.43%
测筛选
电子元器件检
2 京瀚禹 89.47 23.04%
测筛选
电子元器件检
3 西安诚通机电工程有限公司 59.15 15.23%
测筛选
金额 占外包费用
年度 序号 外包供应商名称 外包试验类型
(万元) 总额比例
电磁兼容性试
4 西安宇翔电磁技术有限公司 34.48 8.88%

5 26.07 6.71%
兵器工业集团
环境与可靠性
5.1 单位 029 25.79 6.64%
试验
电子元器件检
5.2 单位 514 0.28 0.07%
测筛选
合计 305.98 78.78%
(2)报告期内前五名检测业务耗材供应商情况
采购金额 占耗材采购
年度 序号 供应商名称 采购内容
(万元) 总额比例
1
中国电科下属单位 110.41 14.43%
电压基准、电压比
1.1 单位560 较器、半导体集成 32.62 4.26%
电路等
微控制器、传感器
1.2 单位569 30.50 3.99%

微波半导体集成电
1.3 单位222 路、微波混合集成 24.14 3.16%
电路等
电压基准、电压比
2021年
1.4 单位519 较器、半导体集成 23.15 3.03%
电路等
西安亚泰气体有限责任
2 液氮 51.69 6.76%
公司
天水天光半导体有限责
3 半导体集成电路等 22.89 2.99%
任公司
4 杭州瑞来电子有限公司 老化座 19.25 2.52%
5 上海珑越电子有限公司 老化座 17.18 2.25%
合计 221.42 28.94%
1 51.65 12.20%
杭州瑞来电子有限公司 老化座
西安北方博瑞科技有限 电磁阀、压力开关
2 36.86 8.71%
公司 等
西安亚泰气体有限责任
3 液氮 35.96 8.49%
公司
2020年度
宁波市鄞州求实仪器设
4 老化座 33.53 7.92%
备厂
陕西电子大楼伊高仪器
5 工具配件 21.04 4.97%
仪表电子商行
合计 179.04 42.29%
西安亚泰气体有限责任
1 51.31 19.49%
2019年度 液氮
公司
采购金额 占耗材采购
年度 序号 供应商名称 采购内容
(万元) 总额比例
陕西电子大楼伊高仪器
2 工具配件 19.85 7.54%
仪表电子商行
3 14.54 5.52%
西安高强机电有限公司 射频电缆
福建火炬电子科技股份
4 老化座 11.19 4.25%
有限公司
陕西省五金交电化工公
5 制冷剂 10.94 4.16%
司经销部
合计 107.83 40.96%
(3)报告期内前五名检测设备原材料供应商情况
占检测设备
采购金额
年度 序号 供应商名称 采购内容 原材料采购
(万元)
总额比例
香河星创电气设备科技有
1 钣金件 80.61 17.84%
限公司
莱宝(天津)国际贸易有限
2 真空泵 71.85 15.90%
公司
3 上海争美贸易有限公司 压缩机 61.56 13.62%
2021年
4
北京昌顺盛制冷配件中心 制冷配件 36.88 8.16%
上海涵昊机电设备制造有
5 温冲箱体钣金件 14.16 3.13%
限公司
合计 265.06 58.66%
香河星创电气设备科技有
1 80.29 14.33%
钣金件
限公司
2 北京昌顺盛制冷配件中心 制冷配件 71.24 12.72%
北京鑫南辰空调制冷设备
3 压缩机 63.05 11.25%
有限公司
2020年度
上海都凌压缩机销售有限
4 压缩机 56.17 10.03%
公司
鹤山市科量达冷冻设备有
5 库板 45.54 8.13%
限公司
合计 316.29 56.46%
鹤山市科量达冷冻设备有
1 249.12 37.16%
库板
限公司
2 香河新联泽钣金结构厂 钣金件 58.79 8.77%
3 39.77 5.93%
北京昌顺盛制冷配件中心 制冷配件
2019年度
上海都凌压缩机销售有限
4 压缩机 36.86 5.50%
公司
百恒一舟(北京)光缆电缆
5 电缆 23.60 3.52%
有限公司
合计 408.14 60.87%
(4)报告期内前五名检测设备供应商情况
报告期内,公司检测设备对应的采购包括成品设备的采购以及与检测设备相关的配套产品如振动控制器、冷凝器、电缆线等的采购,总额分别为 917.30万元、510.57万元和587.45万元,其中设备采购金额分别为 905.29万元、502.87万元和465.58万元,其前五大供应商情况如下:
采购金额 占设备采购
年度 序号 供应商名称 采购内容
(万元) 总额比例
北京英福环试科技有限
1 温度试验箱 304.15 65.33%
公司
2 天津瑞颐电子有限公司 电源设备 40.71 8.74%
上海乔佑航空设备有限
3 航空用电源车 39.82 8.55%
公司
2021年度
中船九江精密测试技术 温度试验箱单轴
4 22.50 4.83%
研究所 转台
北京吉通力科技有限公
5 盐雾试验箱 12.83 2.76%
司[注]
合计 420.01 90.21%
江苏塞孚航空科技有限
1 制冷设备 136.28 27.10%
公司
北京英福环试科技有限
2 温度试验箱 116.34 23.14%
公司
西安零犀测控科技有限
3 30KW力矩台 97.35 19.36%
公司
2020年度
陕西环创环境技术有限
4 过压试验箱 90.27 17.95%
公司
江苏意塔冷却技术有限
5 冷却塔 17.70 3.52%
公司
合计 457.94 91.07%
北京劳雷物理探测仪器
1 重力仪 388.49 42.91%
有限公司
北京英福环试科技有限
2 温度试验箱 255.68 28.24%
公司
3 梦想企业香港有限公司 高低温试验箱 159.74 17.65%
2019年度
苏州东菱振动试验仪器
4 振动台 48.79 5.39%
有限公司
大连东信微波吸收材料
5 微波暗室 30.73 3.39%
有限公司
合计 883.43 97.59%
注:北京吉通力科技有限公司为 ANGELANTONI TEST TECHNOLOGIES S.R.L的检测设备代理商,由张和持股99.9%,刘红持股0.1%,与公司之间不存在关联方关系。

针对发行人采购及主要供应商,保荐机构履行了以下核查程序:
①获取了发行人的采购明细表,主要供应商的采购订单,执行了采购穿行测试;
②实地走访了发行人主要供应商,获取了主要供应商与发行人的无关联关系声明函;通过国家企业信用信息公示系统核查了主要供应商基本情况,核查供应商与发行人之间是否存在关联关系;
③获取发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联方调查表,与主要供应商控股股东、实际控制人名单进行交叉核对;
④获取发行人报告期内员工花名册,与主要供应商控股股东、实际控制人名单进行交叉核对,核查其是否为发行人前员工的情形;
⑤获取发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内的银行流水,核查确认是否与主要供应商存在资金往来行为;
⑥计算报告期各期发行人向主要供应商采购及占比情况,核查发行人是否存在依赖单一供应商的情形。

经核查,本保荐机构认为,发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关主要供应商不存在关联关系;不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形;发行人不存在依赖单一供应商的情形。

2、新增前五名供应商情况(对应审核关注要点 19-2)
(1)2021年
供应商 成立 采购 采购和结
序号 合作历史 连续性和持续性
名称 时间 种类 算方式
2017年开始合作,公
司 2021年承担了自
自合作以来,公司
主可控验证项目,向
根据试验需求向
根据试验 其采购了验证过程中
检验检 其采购,公司将持
需求采购,需用到的电子元器件
1 中国电科 2002年 测业务 续根据试验需求、
以银行电 以及部分检测外包服
原材料 供应商服务质量、
汇结算 务,成为公司检测外
服务价格等因素
包服务以及检验检测
确定采购计划
业务原材料前五大供
应商
供应商 成立 采购 采购和结
序号 合作历史 连续性和持续性
名称 时间 种类 算方式
2021年开始合作,公
司 2021年承担了自自合作以来,公司
主可控验证项目,部根据试验需求向
天航长鹰 根据试验
检验检 分试验超出公司的资其采购,公司将持
(江苏) 需求采购,
2 2015年 测服务 质覆盖范围,公司向续根据试验需求、
科技有限 以银行电
外包 其采购检验检测服供应商服务质量、
公司 汇结算
务,成为公司检验检服务价格等因素
测外包服务前五大供确定采购计划
应商
2018年开始合作,因自合作以来,公司
公司 2021年环境与根据试验需求向
根据试验
陕西陕航 检验检 可靠性试验设备使用其采购,公司将持
需求采购,
3
环境试验 2013年 测外包 紧张,公司向其采购续根据试验需求、
以银行电
有限公司 服务 量增加,成为公司检供应商服务情况、
汇结算
验检测外包服务前五服务价格等因素
大供应商 确定采购计划
2020年开始合作,公
自合作以来,公司
司 2021年承担了自
根据试验需求向
天水天光 根据试验主可控验证项目,公
检验检 其采购,公司将持
半导体有 需求采购,司向其采购了验证过
4
2000年 测业务 续根据试验需求、
限责任公 以银行电程中需用到的电子元
原材料 供应商产品质量、
司 汇结算 器件,成为公司检验
采购价格等因素
检测业务原材料前五
确定采购计划
大供应商
2018年开始合作,公自合作以来,公司
司 2021年为扩充检根据试验需求向
根据试验
上海珑越 检验检 验检测业务原材料供其采购,公司将持
需求采购,
5
电子有限 2002年 测业务 应商渠道,增加向其续根据试验需求、
以银行电
公司 原材料 采购量,成为公司检供应商产品质量、
汇结算
验检测业务原材料前采购价格等因素
五大供应商 确定采购计划
自合作以来,公司
2019年开始合作,公根据检测设备生
根据检测
莱宝(天 司根据检测设备生产产需求向其采购,
检测设设备生产
津)国际 需求向其采购真空公司将持续根据
6
2000年 备原材需求采购,
贸易有限 泵,从而成为公司检生产需求、供应商
料 以银行电
公司 测设备采购前五大供产品质量、产品价
汇结算
应商 格等因素确定采
购计划
自合作以来,公司
2020年开始合作,公根据检测设备生
根据检测
上海涵昊 司根据检测设备生产产需求向其采购,
检测设设备生产
机电设备 需求向其采购温冲箱公司将持续根据
7 2008年 备原材需求采购,
制造有限 体钣金件,从而成为生产需求、供应商
料 以银行电
公司 公司检测设备采购前产品质量、产品价
汇结算
五大供应商 格等因素确定采
购计划
8 上海争美 2010年 检测设根据检测 2021年开始合作,由自合作以来,公司供应商 成立 采购 采购和结
序号 合作历史 连续性和持续性
名称 时间 种类 算方式
贸易有限 备原材设备生产于公司向上海都凌压根据生产需求向
公司 料 需求采购,缩机销售有限公司采其采购,公司将持
以商业承购压缩机时供应商缺续根据生产需求、
兑汇票结货,上海争美贸易有供应商产品质量、
算 限公司为上海都凌压产品价格等因素
缩机销售有限公司的确定采购计划
经销商,尚有存货,
公司向其采购压缩
机,从而成为公司检
测设备原材料前五大
供应商
自合作以来,公司
根据检测 2020年开始合作,公根据设备销售需
设备配件司根据航空用电源车求向其采购,公司
上海乔佑
航空用销售需求销售需求向其采购相将持续根据设备
9 航空设备 2015年
电源车 采购,以银关设备,从而成为公销售需求、供应商
有限公司
行电汇结司检测设备采购前五产品质量、产品价
算 大供应商 格等因素确定采
购计划
自合作以来,公司
根据检测 2021年开始合作,公根据设备销售需
设备配件司根据电源设备销售求向其采购,公司
天津瑞颐
电源设销售需求需求向其采购相关设将持续根据设备
10 电子有限 2003年
备 采购,以银备,从而成为公司检销售需求、供应商
公司
行电汇结测设备采购前五大供产品质量、产品价
算 应商 格等因素确定采
购计划
自合作以来,公司
根据检测 2021年开始合作,公根据设备销售需
中船九江 设备配件司根据温度试验箱单求向其采购,公司
温度试
精密测试 销售需求轴转台销售需求向其将持续根据设备
11 2000年 验箱单
技术研究 采购,以银采购相关设备,从而销售需求、供应商
轴转台
所 行电汇结成为公司检测设备采产品质量、产品价
算 购前五大供应商 格等因素确定采
购计划
自合作以来,公司
2019年开始合作,公根据设备销售需
根据盐雾
司根据盐雾试验箱销求向其采购,公司
北京吉通 试验箱销
盐雾试 售需求向其采购相关将持续根据设备
12 力科技有 2012年 售需求采
验箱 设备,从而成为公司销售需求、供应商
限公司 购,以银行
检测设备采购前五大产品质量、产品价
电汇结算
供应商 格等因素确定采
购计划
注:上述新增前五名供应商情况,为依据不同采购类别区分的新增前五名供应商,包括检验检测外包服务供应商、检验检测耗材供应商、检测设备原材料供应商以及检测设备供应商等,下同。

(2)2020年度
序 供应商 成立 采购 采购和结
合作历史 连续性和持续性
号 名称 时间 种类 算方式
2019年开始合作,因 自合作以来,公司
2020年公司电子元器 根据试验需求向
西安君信 根据试验
检验检 件检测筛选业务量增 其采购,公司将持
电子科技 需求采购,
1 2017年 测外包 长,公司向其采购量 续根据试验需求、
有限责任 以银行电
服务 增加,成为公司检验 供应商服务情况、
公司 汇结算
检测外包服务前五大 服务价格等因素
供应商 确定采购计划
2019年开始合作,因 自合作以来,公司
2020年公司电子元器 根据试验需求向
根据试验
杭州瑞来 检验检 件检测筛选业务量增 其采购,公司将持
需求采购,
2 电子有限 2018年 测业务 长,老化座采购量增 续根据试验需求、以银行电
公司 耗材 加,成为公司检验检 供应商产品质量、
汇结算
测业务耗材前五大供 产品价格等因素
应商 确定采购计划
2016年开始合作,因 自合作以来,公司
2020年公司电子元器 根据试验需求向
根据试验
宁波市鄞 检验检 件检测筛选业务量增 其采购,公司将持
需求采购,
3 州求实仪 1995年 测业务 长,老化座采购量增 续根据试验需求、以银行电
器设备厂 耗材 加,成为公司检验检 供应商产品质量、
汇结算
测业务耗材前五大供 产品价格等因素
应商 确定采购计划
自合作以来,公司
根据试验 2018年开始合作,因
根据试验需求向
需求采购, 2020年公司向其采购
西安北方 检验检 其采购,公司将持
以银行电 电磁阀、压力开关等
4
博瑞科技 2018年 测业务 续根据试验需求、
汇和商业 增加,成为公司检验
有限公司 耗材 供应商产品质量、
承兑汇票 检测业务耗材前五大
产品价格等因素
结算 供应商
确定采购计划
2019年开始合作,其
实际控制人曾在公司
原供应商香河新联泽
自合作以来,公司
钣金结构厂负责与公
根据生产需求向
香河星创 根据生产 司的业务,创办香河
检测设 其采购,公司将持
电气设备 需求采购,星创电气设备科技有
5
2019年 备原材 续根据生产需求、
科技有限 以银行电 限公司后,公司将业
料 供应商产品质量、
公司 汇结算 务转移至香河星创电
产品价格等因素
气设备科技有限公
确定采购计划
司,从而其成为公司
检测设备原材料前五
大供应商
自合作以来,公司
2019年开始合作,因 根据生产需求向
北京鑫南 根据生产
检测设 2020年公司向其采购 其采购,公司将持
辰空调制 需求采购,
6
1999年 备原材 压缩机数量增加,成 续根据生产需求、
冷设备有 以银行电
料 为公司检测设备原材 供应商产品质量、
限公司 汇结算
料前五大供应商 产品价格等因素
确定采购计划
7
江苏塞孚 2015年 制冷设 根据检测 2020年开始合作,公 自合作以来,公司序 供应商 成立 采购 采购和结
合作历史 连续性和持续性
号 名称 时间 种类 算方式
航空科技 备 设备需求 司根据制冷设备销售 根据设备销售需
有限公司 采购,以银 需求向其采购相关设 求向其采购,公司
行电汇结 备,从而成为公司检 将持续根据设备
算 测设备采购前五大供 销售需求、供应商
应商 产品质量、产品价
格等因素确定采
购计划
自合作以来,公司
2020年开始合作,公 根据设备销售需
根据检测
司根据力矩台销售需 求向其采购,公司
西安零犀 设备需求
30KW 求向其采购相关设 将持续根据设备
8 测控科技 2020年 采购,以银
力矩台
备,从而成为公司检 销售需求、供应商
有限公司 行电汇结
测设备采购前五大供 产品质量、产品价

应商 格等因素确定采
购计划
自合作以来,公司
2019年开始合作,公 根据设备销售需
根据检测
司根据试验箱销售需 求向其采购,公司
陕西环创 设备需求
过压试 求向其采购相关设 将持续根据设备
9 环境技术 2012年 采购,以银
验箱 备,从而成为公司检 销售需求、供应商
有限公司 行电汇结
测设备采购前五大供 产品质量、产品价

应商 格等因素确定采
购计划
自合作以来,公司
2020年开始合作,公 根据设备销售需
根据检测
司根据冷却设备销售 求向其采购,公司
江苏意塔 设备需求
需求向其采购相关设 将持续根据设备
10 冷却技术 2015年 冷却塔 采购,以银
备,从而成为公司检 销售需求、供应商
有限公司 行电汇结
测设备采购前五大供 产品质量、产品价

应商 格等因素确定采
购计划
2011年开始合作,在 自合作以来,公司
根据检验 公司设备使用紧张 根据外包服务采
检测外包 时,中国航天部分下 购需求向其采购,
检验检
需求采 属企业或科研院所为 公司将持续根据
11 中国航天 1999年 测外包
购,以银 公司提供外包服务, 外包服务采购需
服务
行电汇结 2020年业务量增加, 求、供应商服务质
算 从而成为公司采购前 量、服务价格等因
五大供应商 素确定采购计划
针对发行人报告期内新增前五大供应商,保荐机构履行了以下核查程序: (1)访谈发行人新增前五大供应商及发行人采购人员,了解发行人与新增前五大供应商交易原因、合作历史、订单的连续性与持续性;
(2)通过查阅该等供应商的工商资料、国家企业信用信息公示系统核查了新增前五大供应商的工商信息;
(3)查阅发行人与新增前五大供应商的采购合同,了解结算方式; 经核查,本保荐机构认为,发行人新增供应商交易具有合理性,与新增供应商之间交易具有连续性和持续性。

(十六)主要无形资产情况(对应审核关注要点 20-1)
发行人已披露主要无形资产的具体情况,相关内容参见招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司主要资源要素情况”之“(三)主要无形资产”。发行人主要无形资产中,部分专利和软件著作权存在质押情况,具体如下: 1、专利质押情况
反担保金额
贷款银行 质押权人[注] 反担保期限 质押专利
(万元)
北京银行股份有限 西安创新融资
2020.10.09-
737.00 ZL201320843993.X
2022.10.08
公司西安分行 担保有限公司
中国建设银行西安
西安投融资担 2021.11.12-
新产业技术开发 495.00 ZL201821823956.1
保有限公司 2022.11.11
区支行
注:发行人向北京银行、中国建设银行等两家银行借款,由西安创新融资担保有限公司、西安投融资担保有限公司提供保证担保,发行人将三项专利质押给两家担保公司提供质押反担保。

报告期内,发行人均能按期偿还银行借款,不存在违约或逾期的情形,无法偿还上述银行借款的可能性较低,该等专利质押事项不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

2、软件著作权质押情况
2021年 5月 26日,成都西测与成都中小企业融资担保有限责任公司(以下简称“质权人”)签订《质押反担保合同》,将“高温近红外发射特性测试软件V1.0”和“多路温度记录仪测试系统V1.0”2项软件著作权质押给质权人,用于对质权人为成都西测向成都农村商业银行股份有限公司西区支行的 300万元银行借款担保进行反担保,反担保期限自 2021年 5月 24日至 2022年 5月 23日,上述 2项软件著作权质押事项不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

本保荐机构查阅了发行人不动产权证书、土地出让合同及支付土地出让款的资金流水,查阅了发行人专利、商标证书,向国家知识产权局、中国产权保护中心查询发行人专利、商标、软件著作权情况,查阅了发行人相关银行借款合同、容、保密措施等,查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站,检索公司的诉讼、纠纷等事项。

经核查,本保荐机构认为,截至本保荐工作报告签署日,发行人拥有 1项土地使用权、17项专利、86项软件著作权、8项商标、3项域名,发行人合法取得并拥有上述无形资产的所有权或使用权,上述无形资产均在有效的权利期限内,部分专利和软件著作权质押事项不会对发行人的生产经营产生重大不利影响,不存在许可第三方使用的情形。

(十七)关联方资金占用(对应审核关注要点 23-1)
报告期内,关联方占用发行人资金情况如下表所示:
单位:万元
年度 关联方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2020年度 李泽新 28.43 26.25 54.68 -
2019年度 李泽新 - 28.43 - 28.43
- 0.10 0.10 -
2019年度 华瑞智创
2019年度和 2020年度,发行人向李泽新拆出的资金为发行人代李泽新支付因发行人资本公积转增股本产生的个人所得税,向华瑞智测和华瑞智创拆出的资金为华瑞智测和华瑞智创临时周转需要,由于拆出时间较短,上述资金拆借未收取利息。截至2020年末,公司与关联方的资金拆借已清理完毕,此后,公司与关联方未发生资金拆借。

发行人第一届董事会第八次会议、2020年度股东大会会议审议通过了《关于对公司 2018年度、2019年度、2020年度关联交易进行确认的议案》,对关联方资金占用进行了确认。发行人实际控制人李泽新出具了《关于不占用公司资金的承诺函》,承诺如下:
(1)本人、本人控制的企业或其他经济组织自本承诺函出具之日起将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用西测测试及其子公司之资金,且将严格遵守中国证监会及证券交易所关于上市公司法人治理的有关规定,避免本人、本人控制的企业及其他经济组织与西测测试发生除正常业务外的一切资金往来; (2)如果西测测试及其子公司因历史上存在的与本人、本人控制的企业及其他经济组织的资金往来行为而遭受任何损失的,由本人承担赔偿责任; 若违反承诺,本人所得收益将归属于西测测试,因此给西测测试及其他股东造成损失的,将依法对西测测试及其他股东进行赔偿。

本保荐机构查阅了发行人往来明细表,查看大额往来发生额原始凭证,核查了发行人银行账户大额资金流水,核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、出纳、实际控制人配偶等人员的资金流水,复核报告期内资金占用利息计算的准确性,核查发行人货币资金管理制度及关联交易内部控制制度性及执行有效性,查阅发行人董事会会议、股东大会会议资料,查阅实际控制人李泽新出具的承诺。

经核查,本保荐机构认为,报告期内关联方与发行人之间存在资金拆借的情况,但金额较小,关联方及时归还了资金拆借款并加算了合理的贷款利息,公司召开了董事会、股东大会对该关联方资金占用进行了确认。公司建立了有效的资金管理制度,该等资金拆借行为不构成发行人首发的法律障碍。

(十八)关联方及关联交易(对应审核关注要点 24)
1、关联方、关联关系
(1)控股股东、实际控制人
李泽新为发行人控股股东、实际控制人,李泽新直接持有发行人 54.98%股份,通过华瑞智测控制发行人 9.48%股份,通过华瑞智创控制发行人 6.82%股份,合计控制发行人 71.28%股份。

(2)控股股东和实际控制人控制的其他企业
除发行人外,控股股东、实际控制人控制的其他企业为华瑞智测、华瑞智创及梦想企业,具体情况参见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。

(3)其他持有发行人 5%以上股份的股东
截至本保荐工作报告出具日,其他持有发行人 5%以上股份的股东为华瑞智测、丰年君悦、丰年君和、华瑞智创、智选创投,此外,持有发行人 4.74%股份的丰年君和与丰年君悦、丰年君传受同一执行事务合伙人控制,上述企业具体情况参见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。

(4)发行人控股或参股公司
截至本保荐工作报告出具日,发行人拥有艾斯东升、吉通力、爱德万斯、西测国际 4家全资子公司,成都西测 1家控股子公司和洛阳西测 1家参股公司,具体情况参见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、分公司、参股公司情况”。

(5)董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
①发行人董事、监事、高级管理人员(包括过去十二个月曾担任)为发行人关联自然人。发行人董事、监事、高级管理人员的具体情况参见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”。

姓名 公司职务
李泽新 董事长、总经理
李泽生 董事、副总经理
李卫合 董事
王乾 董事
乔宏元 董事、副总经理、董事会秘书
黄婧 董事、副总经理、财务总监
何军红 独立董事
杨皎鹤 独立董事
马秉晨 独立董事
王翠霞 监事会主席
王伟中 监事
彭雄伟 监事
石鹏颉 副总经理
王学科 副总经理
范荣 副总经理
上述所列关联自然人关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均系发行人关联自然人。

②发行人董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业,为发行人的关联方,具体情况如下: 关联方名称 关联关系 经营范围
计算机软硬件、机电一体化产品的设
计开发、生产、销售及技术服务;网
络软件、电子产品的设计开发、生产、
销售及技术服务、技术转让;印刷电
路板的仿真分析、设计、生产、电装、
无锡市同步电子科技有 公司董事王乾担任董事 销售及技术服务;冷板的设计、生产、限公司 的企业 销售及技术服务;机械加工及技术服
务;金属结构件(非标结构件、机箱)、
快速接头产品、电连接器产品的设计、
生产、销售及技术服务。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
机电产品、普通机械、五金交电、电
子设备、办公设备、电子计算机配件、
网络产品销售;电子系统工程施工(凭
资质证书经营)、电子机电科技技术
南京尊宝机电设备有限 发行人董事李卫合配偶
咨询服务;暖通设备、空调、冷库、
公司 之兄弟控制的企业
压缩机的销售、安装、维护与保养;
保洁服务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活
动)
住宿服务(需取得许可证后方可经
营);会务服务;日用百货、劳动用
发行人董事李卫合配偶
南京美一康宾馆有限公 品、预包装食品(需取得许可证后方
之兄弟持有其 50%股权
司 可经营)销售。(依法须经批准的项
并担任监事的企业
目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
一般项目:软件开发;网络与信息安
全软件开发;信息系统集成服务;智
能控制系统集成;计算机系统服务;
人工智能行业应用系统集成服务;信
息技术咨询服务;大数据服务;工业
发行人独立董事何军红 设计服务;网络设备销售;物联网设
西信智能科技(苏州)有
持股 100%并担任执行 备销售;工程和技术研究和试验发展;
限公司
董事的企业 信息咨询服务(不含许可类信息咨询
服务);会议及展览服务;技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广(除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动)
公司独立董事何军红持 一般项目:软件开发;工业互联网数
陕西翱翔信创科技有限
股 73%并担任执行董事 据服务;网络与信息安全软件开发;
公司
兼总经理的企业 信息系统集成服务;智能控制系统集
关联方名称 关联关系 经营范围
成;信息技术咨询服务;信息系统运
行维护服务;互联网安全服务;区块
链技术相关软件和服务;大数据服务;
人工智能应用软件开发;计算机系统
服务;工业设计服务;工程技术服务
(规划管理、勘察、设计、监理除外);
技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广;信息
咨询服务(不含许可类信息咨询服
务)。(除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动)许
可项目:互联网信息服务。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动,具体经营项目以审批
结果为准)
(6)发行人报告期内曾经的关联方
关联方名称 关联关系 经营范围
信息技术、电子产品、机械设备领域
内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让;货物及技术的进出口经营
报告期内李泽新曾持有
西安梦泽企业管理咨询 (国家限制、禁止和须经审批进出口
66%出资,已于 2019年
合伙企业(有限合伙) 的货物和技术除外);电子产品、机
3月注销
械设备、检测设备的销售;企业形象
策划;会务礼仪服务;商务信息咨询;
企业管理咨询
一般项目:通信设备制造;卫星移动
通信终端制造;雷达及配套设备制造;
合成纤维制造;软件开发;软件外包
服务;卫星技术综合应用系统集成;
卫星遥感应用系统集成;信息技术咨
询服务;通用设备制造(不含特种设
备制造);技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术
发行人原董事秦笙担任
推广;新材料技术研发;电子、机械
董事的企业(秦笙于
设备维护(不含特种设备);通讯设
2019年 7月起不再担任
陕西天翌天线股份有限 备销售;通讯设备修理;机械零件、
陕西天翌天线股份有限
公司 零部件加工;通用零部件制造;高性
公司的董事,于 2020年
能纤维及复合材料制造;高性能纤维
1月起不再担任公司董
及复合材料销售;金属材料制造;金
事)
属材料销售;卫星通信服务;信息系
统集成服务;计算机及通讯设备租赁;
工程和技术研究和试验发展;汽车零
部件及配件制造;通信传输设备专业
修理;雷达、无线电导航设备专业修
理;计量服务;民用航空材料销售。

(除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动)许可项
关联方名称 关联关系 经营范围
目:民用航空器(发动机、螺旋桨)
生产;货物进出口;技术进出口;进
出口代理;检验检测服务;国防计量
服务。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动,具
体经营项目以审批结果为准)
环境试验设备、电子仪器仪表、机电
设备、超声波清洗设备(不含专控)、
电镀设备、电线电缆、电脑器材、五
发行人实际控制人李泽 金工具、通讯器材、建筑材料、橡胶
西安中策电子科技有限 新曾经持股 30%的企 制品、阀门的销售;机械加工、制冷公司 业,已于 2020年 8月注 工程设备的安装、维修服务;液压、
销 气动设备、机电产品的销售及研发;
电子产品的研发、安装及技术咨询服
务。(以上经营范围除国家规定的专
控及许可项目)
机电产品、普通机械、电子设备、五
发行人董事李卫合配偶 金交电、办公设备、电子计算机及配
南京宝光机电科技有限 之兄弟持持股 70%的企 件、网络产品的销售;电子系统工程公司 业,已于 2020年 10月 施工;电子、机电科技技术咨询、服
注销 务。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
2、关联交易情况
报告期内,发行人与关联方之间发生的关联交易汇总如下表所示:
交易金额
关联交易事项 关联方名称
2021年度 2020年度 2019年度
经常性关联交易
提供检验检测服务 陕西天翌天线股份有限公司 6.98 24.48
洛阳西测 15.93 403.36 -
销售检测设备
中策电子 - -
检测设备维修 洛阳西测 22.30 - -
- 241.59
采购检测设备 梦想企业
偶发性关联交易
李泽新、宁格、黄婧、李泽
接受关联方担保
生、吉通力
具体参见招股说明书“第七节 公司治理
资金拆借 李泽新、华瑞智创
及独立性”之“九、关联方、关联关系
和关联交易”之“(二)关联交易”之
受让关联方专利 李泽新
“3、偶发性关联交易”
受让关联方软件著
李泽新
作权
注:陕西天翌天线股份有限公司(以下简称“天翌股份”)系公司原董事秦笙担任董事的企因此,2020年 7月起,公司与天翌股份的交易不再为关联交易。上表统计的 2020年关联交易金额为 2020年 1-6月发生的交易金额。

针对发行人与关联方之间的关联交易,保荐机构履行了以下核查程序: (1)获取了发行人董事、监事、高级管理人员的关联方调查表、国家企业信用信息公示系统查询、核查公司董监高关联企业清单;
(2)通过对发行人主要客户、供应商实施实地走访,获取客户、供应商出具的无关联关系声明,核查其股权结构、董事、监事、高级管理人员等信息,并与公司及公司关联企业进行对比,关注是否存在关联关系的情形;
(3)查阅发行人往来明细账、报告期内银行账户流水、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员个人银行流水,核查发行人与上述人员是否存在关联交易;
(4)核查关联交易相关的协议、银行转账单据,并对交易价格合理性进行分析;
(5)核查发行人关联交易相关三会文件、管理制度文件。

经核查,保荐机构认为,发行人的关联方认定、关联交易信息披露完整,关联交易已履行关联交易的决策程序;关联交易定价不存在显失公平的情形;不存在调节发行人收入、利润或成本费用,不存在利益输送的情形。

3、关联方成为非关联方后仍继续交易的情形
由于发行人原董事秦笙于 2019年 7月起不再担任天翌股份的董事,因此,2020年 7月起,发行人与天翌股份的交易不再为关联交易。2020年 7-12月、2021年度,发行人向天翌股份提供环境与可靠性试验服务的金额为 6.67万元、36.25万元,主要的试验项目情况如下:
同期向其他客户提
期间 试验项目 金额(万元) 单价
供试验的单价
振动 3.70 400元/小时 380-500元/小时
2.38
2020年7-12月 温循 350元/小时 300-315元/小时
合计 6.08
湿热 14.30 160元/小时 150-200元/小时
2021年度
高低温[注] 8.56 250元/小时 150-700元/小时
霉菌 2.36 2.40万元/次 2.0-3.0万元/次
吹尘 1.83 800元/小时 750-1,000元/小时
吹砂 0.77 800元/小时 784-1,000元/小时

合计 27.82
注:公司的高低温试验根据使用的不同体积的试验箱,报价存在差异,如体积为 2m3的高低温湿热试验箱标准报价为 160元/小时(含税),体积为 15m3的试验箱标准报价为 630元/小时(含税),体积为 108m3的试验箱标准报价为 1,100元/小时(含税)。2021年度,天翌股份的高低温试验同时使用了体积 2m3及以上的高低温湿热试验箱,综合平均单价为 250元/小时。相同体积的高低温湿热试验箱,公司对天羿股份的报价与其他客户无明显差异。

发行人对天翌股份的试验价格与对其他客户的试验价格不存在显著差异,与天翌股份的交易定价合理。天翌股份不存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。

保荐机构核查了发行人与天翌股份的相关协议、会计凭证及原始资料等,比较了发行人向天翌股份的试验价格与发行人同期向其他客户提供相同试验的价格情况。经核查,保荐机构认为,发行人与曾经的关联方持续发生的交易系正常的商业行为,曾经的关联方不存在为发行人调节收入或成本费用、利益输送等情形。

(十九)报告期内同一控制下企业合并(对应审核关注要点 25-1) 发行人报告期内不存在同一控制下的企业合并。

(二十)收入确认政策(对应审核关注要点 26-1)
发行人是一家从事军用装备和民用飞机产品检验检测的第三方检验检测服务机构,为客户提供环境与可靠性试验、电子元器件检测筛选、电磁兼容性试验等检验检测服务,同时开展检测设备的研发、生产和销售业务。报告期内发行人的收入确认具体方法如下:
1、2020年度及 2021年度
发行人提供的检验检测服务、检测设备销售和电子装联业务,属于在某一时点履行履约义务。具体的收入确认方法如下:①检验检测服务收入:提供的检验检测服务已经完成,将检测报告或检测数据交付客户,已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入;②检测设备销售收入:发行人根据合同约定,货物已交付且安装调试验收合格后,取得客户确认的安装验收单时确认收入;③电子装联业务收入:公司根据合同约定将产品交付给客户并经客户签收确认,已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

2、2019年度
发行人收入确认的具体方法如下:①检验检测服务收入:提供的检验检测服务已经完成,将检测报告或检测数据交付客户,已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入;②检测设备销售收入:发行人根据合同约定,货物已交付且安装调试验收合格后,取得客户确认的安装验收单时确认收入。

保荐机构通过访谈发行人财务负责人,了解发行人收入确认具体方法,并结合发行人实际销售模式、交易流程及其特征,检查收入确认方法是否符合企业会计准则的规定,是否符合实际情况;保荐机构查阅了发行人与客户签订的框架合同、委托订单、工作量确认单、检测报告、报告签收单等;对主要客户进行走访访谈;实地查看发行人生产经营场所,了解发行人生产经营过程;查阅同行业上市公开信息,核查发行人收入确认方法与同行业是否存在较大差异。

经核查,保荐机构认为,发行人披露的收入确认政策准确、有针对性;披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况,与同行业可比上市发行人的收入确认政策不存在明显差异。

(二十一)应收账款坏账准备(对应审核关注要点 26-2)
报告期内,发行人与同行业上市公司应收账款坏账准备计提方法和比例不存在重大差异。发行人已在招股说明书中披露发行人应收账款的账龄、坏账准备计提方法及比例,相关内容参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务状况分析”之“(一)资产”中“应收账款”部分的分析。

保荐机构通过访谈发行人财务负责人、发行人业务部门负责人了解发行人应收账款余额偏大的原因;通过查阅发行人与主要客户签订的框架合同,走访访谈主要客户了解发行人应收账款的信用期及客户付款情况;通过查阅同行业上市发行人公开信息,了解同行业上市发行人坏账准备计提方法及比例;比较发行人坏账准备计提方法与同行业上市发行人的差异。

经核查,保荐机构认为,发行人应收账款坏账准备计提方法和比例与同行业(二十二)报告期内会计政策和会计估计变更(对应审核关注要点 27-1) 报告期内发行人会计政策变更均系因企业会计准则、企业财务报表格式等法律法规修订引起,除此外,发行人不存在其他会计政策变更的情形。报告期内发行人不存在会计估计变更。

(二十三)发行人财务内控规范性(对应审核关注要点 28-1)
针对发行人取得的银行贷款、发行人银行账户流水等事项,保荐机构履行了以下核查程序:①对发行人贷款的银行结算账户进行大额资金往来核查,关注发行人是否有将获取的贷款立即划转给供应商或其他企业的情形;②检查支付的利息金额,并与借款本金和借款合同约定的利率计算一致;③检查发行人归还贷款的银行流水及凭证,核查发行人是否存在逾期还款的情形;④了解发行人资金管理制度,抽样并检查确认资金管理相关内部控制的有效性;⑤独立实施银行函证,取得发行人报告期银行对账单、已开立银行结算账户清单;⑥对大额资金流水与银行日记账进行双向核对,关注是否存在大额资金交易与发行人经营活动不匹配的情形,关注发行人与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管之间是否存在异常大额资金往来;关注是否存在大额或频繁取现的情形;⑦针对发行人的票据贴现行为,访谈发行人财务负责人了解票据贴现的原因,获取票据贴现的记账凭证、银行回单、付款凭证等。

2019年 7月发行人将票面金额为 520.93万元的商业承兑汇票向括兹国际贸易(上海)有限公司进行贴现,该票据由发行人客户航空工业下属单位 003出具给发行人,票据到期日为 2019年 12月 25日,该票据已到期承兑,风险已经释放。鉴于(1)上述票据已到期承兑,因票据产生的债权债务均已履行完毕;(2)发行人上述票据贴现行为不属于主观故意或恶意骗取资金的情形,且未造成恶劣的社会影响及第三方损失;(3)2021年 4月 17日,中国人民银行西安分行营业部开具证明:2018年 1月 1日至 2021年 4月 6日期间,西安西测测试技术股份有限公司未被发现存在票据违法违规行为,也未被实施行政处罚。上述情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

针对该等票据贴现不规范行为,发行人加强了票据贴现的内部管理制度,坚决杜绝此类不规范行为的再次发生。发行人控股股东、实际控制人承诺,若发行人因前述票据行为而受到主管政府部门的行政处罚或被要求承担其他责任,公司控股股东、实际控制人将承担该等损失或赔偿责任或给予公司同等的经济补偿,保证公司及股东利益不会因此遭受任何损失。

关联方占用发行人资金的行为详见本保荐工作报告“五、创业板 IPO审核要点核查情况”之“(十七)关联方资金占用”。

报告期各期末,发行人非关联方的资金拆借情况如下:
单位:万元
项目 借款主体 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
李向军借款及利息 西测测试 - - 211.22
2019年,李向军因发行人资金周转需要向其提供借款 200万元,双方签订了借款协议,借款年利率为 8%,公司 2020年向其偿还了借款并支付利息 11.22万元。李向军系发行人前员工,与发行人不存在关联关系。

经核查,保荐机构认为,报告期内发行人不存在转贷、大额现金收支、挪用资金等财务内控不规范情形,发行人相关银行账户资金流水不存在明显异常情形。

报告期发行人向非金融机构票据贴现的行为及关联方资金占用、非关联方资金拆借行为已得到整改及规范,未受到相关部门行政处罚,不属于重大违法违规行为,不对本次发行上市构成法律障碍。

(二十四)发行人收入季节性(对应审核关注要点 29-5)
报告期内,发行人主营业务收入具有一定的季节性波动特点,分季度收入情况如下:
单位:万元
2021年度 2020年度 2019年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
2,559.25 12.78% 2,354.82 14.38%
一季度 4,276.69 17.56%
上半年 二季度 5,538.70 22.75% 4,423.89 22.10% 4,016.01 24.53% 小计 9,815.39 40.31% 6,983.14 34.88% 6,370.83 38.91%
三季度 5,893.00 24.20% 5,707.05 28.51% 3,700.19 22.60%
下半年 四季度 8,641.63 35.49% 7,329.92 36.61% 6,300.94 38.49% 13,036.97 65.12% 10,001.13 61.09%
小计 14,534.63 59.69%
合计 24,350.02 100.00% 20,020.11 100.00% 16,371.96 100.00% 发行人客户主要为军工集团下属子公司及科研院所,最终使用客户为我国军方单位。发行人提供检测服务受军工客户预算管理、采购及结算政策影响较大,此类客户的采购具有很强的计划性特点,上半年主要进行项目采购立项、预算审批等程序,下半年陆续进行采购和实施。而且一般而言,军方单位集中于每年第四季度要求交付产品。因此发行人主营业务收入存在较明显的季节性特征,主要集中在第四季度,与军工企业的采购特点相符。

2019年至 2021年,发行人与同行业可比上市公司季节性收入情况对比分析如下:
可比上市 一季度收入 二季度收入 三季度收入 四季度收入
年度
公司 占比 占比 占比 占比

2021年
广电计量 2020年 9.44% 21.73% 25.06% 43.77%
15.71% 23.17% 23.87% 37.25%
2019年
2021年
苏试试验 2020年 14.97% 27.59% 26.33% 31.11%
16.42% 24.08% 22.00% 37.49%
2019年
2021年
13.80% 28.07% 28.60% 29.53%
信测标准 2020年
2019年 19.05% 27.33% 26.14% 27.48%
2021年 17.56% 22.75% 24.20% 35.49%
12.78% 22.10% 28.51% 36.61%
公司 2020年
2019年 14.38% 24.53% 22.60% 38.49%
与同行业上市公司相比,发行人与广电计量苏试试验具有军工类客户或者政府类客户,受采购计划和预算管理制度的影响,都具有季节性特征;信测标准主要从事汽车、电子电气产品、日用消费品和工业品汽车等民用产品的检测服务,除一季度受春节影响业务淡季外,季节性不明显。

保荐机构查阅了同行业上市公司公告,核查了发行人分季度收入及占比、执行了收入截止性测试、并对主要客户的收入确认周期进行分析,经核查,保荐机构认为,发行人四季度收入真实准确,不存在提前确认收入的情形。

(二十五)发行人第三方回款情况(对应审核关注要点 29-7)
单位:万元
年度 2021年度 2020年度 2019年度
59.28 475.53
第三方回款金额 33.45
占当年销售额的比例 0.14% 0.29% 2.89%
报告期内,发行人第三方回款金额及占当期营业收入的比例较小,其中 2019年的第三方回款中 455.53万元系子公司艾斯东升向新疆维吾尔自治区第一测绘院销售检测设备一批,货款由新疆维吾尔自治区财政厅国库处支付所致;发行人报告期内的其他第三方回款的情形主要系陕西省西安市高新区为鼓励当地企业采购科技服务而提供的政策创新券,对满足要求的企业按检测服务费用的 75%给予补贴,直接由政府代为支付检测款。该等情形系此类客户享受当地政府补助而产生的第三方回款,具有合理性。

针对发行人第三方回款事项,保荐机构履行了以下核查程序:①结合发行人银行账户流水核查,并对照发行人销售台账、应收账款明细账,检查发行人是否存在第三方回款的情形;②访谈发行人主要客户,询问报告期内是否存在第三方回款的情形及第三方回款的原因;③访谈财务负责人、销售负责人等了解三方回款的原因。

经核查,保荐机构认为,报告期内发行人第三方回款主要系新疆维吾尔自治区财政厅支持当地企业给予的补贴以及陕西省西安市高新区为鼓励当地企业采购科技服务而提供的政策创新券,对满足要求的企业按检测服务费用的 75%给予补贴,直接由政府代为支付检测款,具有合理性、对应的销售是真实的,相关内部控制有效。

(二十六)现金交易(对应审核关注要点 29-8)
报告期内,发行人存在现金销售回款的情形,具体如下:
1、现金回款
报告期内,发行人销售现金回款金额分别为 1.25万元、3.53万元和2.49万元,占当期营业收入的比例分别为 0.01%、0.02%和0.01%,金额及占比均较低,主要系个别客户零星检验检测回款。

2、发行人关于现金交易的内控措施
为加强对资金收支的内部控制和管理,保证资金安全,降低财务风险,发行人结合相关法律法规及实际情况制定了《货币资金管理制度》,规定如下:①出纳按收付顺序逐日逐笔登记现金日记账,对库存现金每日盘点,做到日清月结;现金必须存放在保险箱内,保险箱钥匙不得乱放或交于他人,保险箱密码不得泄漏给他人。②公司资金支付严格按照公司相关财务制度办理,出纳人员在确认每笔事项符合公司开支标准,单据真实、齐全,经办人及授权批准人签字规范、完整后方可实际支付。出纳根据实际支付情况,加盖“现金付讫”或“银行付讫”章。③企业取得的货币资金收入应及时入账,不得私设“小金库”,不得账外设账,严格禁止收款不入账的违法行为。④财务部部长不定期的对现金、银行存款对账单、有价证券、现金及银行存款日记账进行抽查核对。核对发现有差异,应查明原因并做好记录,须由双方签字确认,发生违纪立即报告公司领导,由公司追究责任人的责任。

针对发行人现金交易事项,保荐机构履行了以下核查程序:
(1)获取发行人现金日记账,根据现金交易明细查阅现金销售的业务委托单、试验报告、交付确认单、工作量确认单、结算合同、发票、银行回单及相关会计凭证,检查现金交易与相关业务的一致性;
(2)实地走访发行人主要客户、供应商,了解报告期内与发行人是否存在现金交易的情形;
(3)取得发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内银行流水,核查是否与发行人客户、供应商存在资金往来;
(4)获取发行人货币资金管理制度,核查报告期内相关制度执行的有效性。

经核查,报告期内,发行人现金交易金额较小、占比较低,现金交易与相关业务真实一致,现金交易的原因具有真实性、合理性,现金交易相关内部控制有效。

(二十七)毛利率(对应审核关注要点 31-1)
发行人主要产品与可比上市公司相同或类似产品毛利率对比参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、盈利能力分析”之“(三)毛利率分析”部分的描述。

保荐机构核查了同行业上市公司公告文件,比较分析了发行人与同行业上市公司同类业务的毛利率,访谈发行人财务负责人、业务部门负责人了解差异原因,经核查,保荐机构认为,发行人与同行业上市公司同类业务毛利率存在差异主要系各公司具有优势的细分业务有所不同,以及发行人主要服务于军工行业客户,同行业上市公司以服务民营客户为主,发行人毛利率不存在明显异常的情形。

(二十八)股份支付(对应审核关注要点 32-1)
报告期内,发行人存在股份支付的情况,具体如下:
2019年 11月,公司对常德强实施股权激励,李泽新将其所持有的华瑞智测1%的股份转让给常德强,份额折算价格为 5元/股。公司以外部投资者智选创投的增资价格 11.67元/股确定为股权激励授予权益工具的公允价值,根据转让价格与公允价值差异确认股份支付费用。

保荐机构履行了以下核查程序:
1、核查发行人股份支付相关股东会、董事会决议、持股平台合伙协议,确认股份支付具体授予对象和授予权益工具数量;
2、核查同期外部投资者增资入股的股东会/股东大会、董事会决议和增资协议,确认授予权益工具的公允价值;
3、根据两次增资价格差异重新计算股份支付金额,核查是否按《企业会计准则》相关规定进行会计处理。

经核查,保荐机构认为,发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理,报告期内股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

(二十九)税收优惠(对应审核关注要点 34-1)
根据《关于公示陕西省 2018年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》(陕高企办发〔2018〕11号)和《关于公布陕西省 2021年第三、四、五批及补充备案高新技术企业名单的通知》(陕科办发〔2022〕6号),公司被认定为高新技术企业,证书编号分别为 GR201861000146和 GR202161001964,资格有效期各3年,企业所得税优惠期分别为 2018年 1月 1日至 2020年 12月 31日和 2021年 1月 1日至 2023年 12月 31日。本公司 2019年度-2021年度按 15%的税率计缴企业所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、财政部和税务总局《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》(2021年第 12号)、《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税〔2019〕13号)相关规定,子公司成都西测、吉通力、爱德万斯、艾斯东升享受小型微利企业税收优惠政策,2021年度对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100万元的部分,减按 12.5%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税;对年应纳税所得额超过 100万元但不超过 300万元的部分,减按 25%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税;2019年度和2020年度对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分,减按 25%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税;对年应纳税所得额超过 100万元但不超过 300万元的部分,减按 50%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税。

报告期内,公司因享受高新技术企业税收优惠以及子公司享受小型微利企业税收优惠减免的企业所得税分别为 602.99万元、752.88万元和1,061.57万元,分别占当期利润总额的比例为 14.95%、12.57%和13.38%。

保荐机构查阅了发行人财务报表,访谈了发行人财务负责人,并取得相关税收优惠的政策文件和凭证资料,查阅了发行人高新技术企业认定申请材料及认定证书,查阅了企业会计准则,与发行人会计师和财务负责人沟通税收优惠的会计处理原则和方法。

经核查,发行人符合所享受的税收优惠的条件,相关会计处理符合企业会计准则的规定。发行人已在招股说明书中对税收优惠的相关风险进行了充分提示。

(三十)应收款项
1、账龄一年以上应收账款的情形(对应审核关注要点 36-1)
发行人主要客户为军工装备类客户,发行人与此类客户签订的框架合同中未约定具体的结算日期或信用周期,实际结算时间受到军工装备类客户自身资金状况、军方资金计划等多因素影响,因此发行人难以划分逾期应收账款的账龄分布。

2019年末、2020年末和 2021年 12月末,发行人应收账款净额分别为 13,537.50万元、16,155.33万元和19,505.55万元,占流动资产的比例分别为 61.93%、56.63%和56.17%。

其中,账龄在一年以上的应收账款净额分别为 3,257.08万元、1,923.53万元和 3,097.35万元,占应收账款净额比例分别为 24.06%、11.91%和 15.88%。发行人应收账款余额较大、账龄较长的主要原因包括:
(1)客户性质决定回收周期较长。发行人的主要客户为服务军方的军工集团下属子公司及科研院所,客户将最终产品交付给军方,军方根据自身经费及进度安排与总体单位结算,总体单位再根据自身生产经营、资金状况与各配套单位结算,因此军工行业销售回款周期较长,一般会跨年度;
(2)收入季节性影响。军方采购采取预算管理制度,一般上半年进行项目预算审批,下半年陆续进行采购和实施,由此导致发行人下半年尤其是四季度提供检测服务较多,报告期内各年度四季度销售收入占全年比例分别为 38.49%、36.61%和35.49%,收入季节性也导致期末应收账款余额较大。

报告期各期末,发行人应收账款账龄如下:
单位:万元
2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
账龄
坏账 坏账 坏账
金额 比例 金额 比例 金额 比例
准备 准备 准备
1年
17,271.80 82.35% 863.59 14,980.84 86.84% 749.04 10,821.49 73.97% 541.07 以内
1-2
3,045.72 14.52% 304.57 2,026.98 11.75% 202.70 3,081.36 21.06% 308.14 年
2-3
141.79 0.82% 42.54 691.24 4.72% 207.37
508.86 2.43% 152.66

3年
101.37 0.59% 101.37 35.64 0.24% 35.64
146.85 0.70% 146.85
以上
合计 20,973.22 100.00% 1,467.66 17,250.98 100.00% 1,095.65 14,629.73 100.00% 1,092.22 报告期各期末,受军方单位付款周期长的影响,发行人应收账款账龄主要集中在两年以内,账龄在两年以内的应收账款余额占比在 95%以上,与军方客户平均1至2年的付款周期相符。发行人主要客户为军工集团下属子公司及科研院所,信用较好、付款能力较强,应收账款质量较高、可回收性强,发生坏账损失的风险较小。

报告期内应收账款期后回款情况如下:
单位:万元
期后各期回款情况
期后回
应收账款
2020年度 2021年度 2022年 1-2月
年度 款比例
期末余额
回款 回款 合计
比例 回款金额 比例 比例
金额 金额
2021年
20,973.22 - - 989.32 4.72% 4.72%

2020年
17,250.98 -
13,683.75 79.32% 919.86 5.33% 84.65%

2019年
14,629.73 12,258.86 83.79% 1,715.16 11.72% 10.23 0.07% 95.58% 度
2、应收账款周转率下降的情形(对应审核关注要点 36-1-3)
报告期内,发行人应收账款周转率分别为 1.15、1.27、1.28,保持相对稳定,应收账款周转率低主要系发行人客户为军工集团下属子公司及科研院所,此类客户付款审批流程较长,但是信用良好,发生坏账损失的可能性较小。

报告期内,发行人不存在通过放宽信用政策增加销售的情况。

3、应收票据(对应审核关注要点 36-2)
报告期各期末,发行人应收票据情况及应收款项融资(均为票据)情况如下: 单位:万元
项目 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
商业承兑汇票 6,225.84 5,452.23 3,912.68
563.07 374.18
减:坏账准备 588.62
商业承兑汇票净额 5,637.23 4,889.16 3,538.50
银行承兑汇票 1,940.95 680.62 118.55
合计 7,578.18 5,569.78 3,657.05
对于商业承兑汇票,发行人按照应收账款坏账准备计提方法和比例计提坏账,具体如下:
单位:万元
2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
账龄
坏账 坏账 坏账
金额 比例 金额 比例 金额 比例
准备 准备 准备
1年以内 1,215.98 19.53% 60.80 1,284.07 23.55% 64.20 1,540.10 39.36% 77.00 1-2年 4,888.57 78.52% 488.86 3,758.42 68.93% 375.84 2,108.74 53.90% 210.87 409.59 7.51% 122.88 253.63 6.48% 76.09
2-3年 117.62 1.89% 35.28
3年以上 3.68 0.06% 3.68 0.15 0.00% 0.15 10.21 0.26% 10.21
合计 6,225.84 100.00% 588.62 5,452.23 100.00% 563.07 3,912.68 100.00% 374.18 报告期内,公司存在以商业承兑汇票进行货款回收的情形,商业承兑汇票的出票方主要为航空工业、中国航天、中国电科、兵器工业集团、中国航发等军工集团下属子公司及科研院所,出票方经营情况良好、资金实力雄厚,具有良好的偿债能力;报告期内公司未发生商业承兑汇票无法兑付的情况,商业承兑汇票无法兑付风险较小;虽然公司收到的商业承兑汇票到期无法兑付风险较小,但基于谨慎性原则,公司按照期末商业承兑汇票对应的应收账款账龄,采用和应收账款一致的坏账计提比例对商业承兑汇票计提了坏账准备。

发行人已按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备,未出现过应收票据到期不能兑现的情形,坏账准备计提充分、合理。

银行承兑汇票的承兑人是商业银行,由于商业银行具有较高的信用,银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低,故发行人将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付,依据《票据法》之规定,发行人仍将对持票人承担连带责任。

报告期各期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况如下:
单位:万元
2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
项目
终止确认 未终止确 终止确认 未终止确 终止确认 未终止确
金额 认金额 金额 认金额 金额 认金额
- - 2.31 -
银行承兑汇票 72.40 -
商业承兑汇票 - 1,236.52 - 551.38 - 1,030.04
合计 72.40 1,236.52 - 551.38 2.31 1,030.04
期后兑付金额 - 338.61 - 551.38 2.31 1,030.04
注:报告期末的期后截止时间为 2022年 2月 28日。

4、应收款项坏账准备计提(对应审核关注要点 36-3)
2019年、2020年及 2021年度,发行人以预期信用损失为基础对应收款项进行减值处理并确认损失准备。

发行人的坏账准备计提方法与同行业上市公司相比不存在明显差异,对关联方客户及优质客户,按照账龄组合评估预期信用损失,计提坏账准备。

针对应收款项,保荐机构履行了以下核查程序:
①获取同行业上市公司的应收款项坏账准备计提方法及计提比例情况,检查发行人的应收账款坏账计提比例是否明显低于同行业上市公司水平; ②核查发行人是否以欠款方为关联方客户、优质客户、军工行业客户等理由而不计提坏账准备。报告期内,发行人对关联方客户、优质客户、军工行业客户均按账龄组合计提坏账;
③核查报告期末发行人应收账款收回情况;
④检查发行人其他应收款项是否按照信用风险特征组合计提坏账;
⑤核查发行人报告期内应收账款周转率变化情况。

经核查,保荐机构认为,发行人应收款项坏账准备的计提考虑了预期信用风险,主要客户期后回款状况良好,未单项计提坏账准备,坏账准备计提充分,账龄 1年以上符合《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定。

发行人对商业承兑汇票按照账龄连续计算的原则计提坏账准备,报告期内不存在商业承兑汇票无法兑现的情况,坏账准备计提充分。发行人对期末已背书或贴现且未到期的商业承兑汇票予以还原,未终止确认。发行人未以欠款方为关联方客户、优质客户、军工行业客户等理由而不计提坏账准备。

(三十一)存货(对应审核关注要点 37-1)
1、存货余额或类别变动较大的情形
报告期各期末,发行人存货净额分别为 454.98万元、344.03万元和1,384.12万元,占流动资产的比例分别为 2.08%、1.21%和 3.99%,占比均较低,主要原因为发行人收入主要来源于检验检测服务,检测设备销售业务收入规模及占营业收入的比例均较小,并且发行人设备销售业务采取订单式生产模式,发行人账面存货金额较小。

报告期各期末,发行人存货具体明细情况如下:
单位:万元
2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
项目
账面 跌价 账面 跌价 账面 跌价
比例 比例 比例
余额 准备 余额 准备 余额 准备
原材料 222.38 15.67% 34.89 237.13 60.96% 44.95 305.12 67.06% - - 151.85 39.04% - 149.86 32.94% -
在产品 72.64 5.12%
发出
158.19 11.15% - - - - - - -
商品
合同履
965.80 68.06% - - - - - - -
约成本
合计 1,419.01 100.00% 34.89 388.98 100.00% 44.95 454.98 100.00% - 公司的存货主要为原材料、在产品、发出商品和合同履约成本,原材料核算的是公司检验检测过程中的耗材以及子公司艾斯东升生产检测设备使用的相关材料;在产品核算的是子公司艾斯东升期末尚未完工的检测设备;发出商品是已经发货给客户尚未完成验收的检测设备;合同履约成本是公司尚未完成试验的自主可控验证项目。2021年末公司新增合同履约成本965.80万元,主要原因系公司自2021年开始承接并实施军用装备电子元器件自主可控验证项目,该类试验服务可以涵盖从电子元器件级的检测筛选服务到板级、系统设备级别的环境与可靠性试验及电磁兼容性试验,试验周期相对较长,截至2021年末,尚未完成试验的自主可控验证项目金额为965.80万元。2021年末公司发出商品158.19万元,系子公司艾斯东升分别向中国电科下属单位 020和单位 561销售检测试验箱2台和1台,截至2021年12月31日,设备已发货尚未验收完成。

2、存货库龄超过 1年的存货情况
报告期各期末,发行人各类存货库龄及跌价准备计提情况如下:
单位:万元
库龄
存货 跌价
时间 余额合计 账面价值
3年
分类 准备
1年以内 1-2年 2-3年
以上
原材料 128.13 - - 94.25 222.38 34.89 187.49
- - - -
在产品 72.64 72.64 72.64
2021年
12月 发出
- - - -
158.19 158.19 158.19
商品
31日
合同履
965.80 - - - - - 965.80
约成本
合计 1,324.76 - - 94.25 1,419.01 34.89 1,384.12
库龄
存货 跌价
时间 余额合计 账面价值
3年
分类 准备
1年以内 1-2年 2-3年
以上
原材料 115.69 - - 121.44 237.13 44.95 192.18
2020年
在产品 151.85 - - - 151.85 - 151.85
12月
发出
31日
- - - - - - -
商品
合计 267.54 - - 121.44 388.98 44.95 344.03
93.05 - 108.75 103.31 305.12 - 305.12
原材料
2019年
在产品 149.86 - - - 149.86 - 149.86
12月
31日 发出
- - - - - - -
商品
合计 242.91 - 108.75 103.31 454.98 - 454.98
发行人原材料构成主要由子公司艾斯东升为生产检测设备而采购的压缩机、电缆线、钣金件等原材料,以及西测测试试验用的光纤环(陀螺仪);在产品系发行人子公司艾斯东升生产检测设备期末尚未完工部分的生产成本;合同履约成本是公司尚未完成试验的自主可控验证项目发生的成本,包括人工成本、材料费用、外包服务成本以及其他相关的费用等;发出商品系子公司艾斯东升已经发出但尚未经客户验收的设备。艾斯东升主要采取订单式生产,原材料根据生产需要采购,库龄在 1年以内。报告期内,发行人 1年以上库龄的原材料均为试验用光纤环(陀螺仪)。

报告期各期末,发行人重点关注存货是否存在毁损、陈旧或过时、销售价格低于成本等减值迹象,其中 2020年 7月发行人对外处置光纤陀螺仪一批,处置价格为 11,415.93元/个,发行人实际采购成本为 18,125.40元/个,处置价格低于成本,存在减值迹象,2020年末发行人对剩余光纤陀螺仪计提跌价准备 44.95万元。2021年公司对外销售15个光纤陀螺仪,结转了存货跌价准备10.06万元。

保荐机构查阅了发行人报告期存货收发存明细表、存货库龄统计表、存货跌价计提表,库龄较长的原材料采购合同、销售合同,并对原材料进行了计价测试,访谈了财务负责人,实施了存货监盘,经核查,保荐机构认为,发行人报告期各期末存货变动符合实际经营情况,发行人 1年以上库龄的原材料具有合理性,发行人存货跌价准备计提充分。

(三十二)商誉(对应审核关注要点 41-1)
2018年 12月,发行人与艾斯东升股东肖猛、张达签订了《股权转让协议》,发行人取得艾斯东升 100%股权并形成非同一控制下的企业合并。购买日为 2018年 12月 28日,当日艾斯东升可辨认净资产的公允价值为-88.46万元,收购对价为 202.00万元,发行人对合并成本大于被收购方可辨认净资产公允价值的差额部分确认为商誉。

艾斯东升主要从事检测设备的研发、生产及销售,鉴于公开市场上难以收集到与艾斯东升类似的可比公司,也无法收集并获取公开市场上相同或类似的交易案例,发行人收购艾斯东升不适合采取市场法进行评估。评估人员采取资产基础法以及收益法对艾斯东升净资产进行评估,并最终选择收益法作为艾斯东升于评估基准日全部股东权益的评估值。

报告期各期末发行人对收购艾斯东升产生的商誉减值测试结果如下: 单位:万元
2021年 2020年 2019年
项目:
12月 31日 12月 31日 12月 31日
资产组或资产组组合的账面价值 979.62 584.21 383.16
分摊至本资产组或资产组组合的
290.46 290.46 290.46
商誉账面价值及分摊方法
包含商誉的资产组或资产组组合
1,270.07 874.67 673.62
的账面价值
包含商誉的资产组或资产组组合
1,140.00 740.00
1,290.00
可收回金额[注]
是否发生减值 否 否 否
注:针对 2019年末、2020年末和 2021年末艾斯东升包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额,发行人聘请坤元资产评估有限公司分别出具了《西安西测测试技术股份有限公司拟对收购艾斯东升科技(北京)有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2021〕448号)、《西安西测测试技术股份有限公司拟对收购艾斯东升科技(北京)有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2021〕449号)、《西安西测测试技术股份有限公司拟对收购艾斯东升科技(北京)有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2022〕105号)。

针对报告期内发行人对商誉的减值测试情况,保荐机构履行了以下核查程序: (1)检查发行人收购艾斯东升时相应的审计报告、评估报告,以及发行人支付收购对价的支付凭证;
(2)检查发行人报告期各年度对商誉进行减值测试的测试底稿,以及评估机构对被收购方包含商誉的资产组可回收金额的评估报告;
(3)对评估机构出具的商誉减值测试评估报告中包含的关键假设、参数等进行分析、检查;
(4)咨询发行人的会计师对发行人商誉的会计处理、减值测试是否合理,商誉是否存在减值迹象等意见。

经核查,本保荐机构认为,发行人对商誉的确认、计量合理,发行人对商誉信息披露、减值测试符合《会计监管风险提示第 8号-商誉减值》的要求。

(三十三)发行人机器设备原值与产能、经营规模匹配分析(对应审核关注要点 38-1)
报告期内,发行人机器设备原值与检验检测服务收入之间匹配分析如下: 单位:万元
2021年度 2020年度 2019年度
项目
变动 变动 变动
金额 金额 金额
幅度 幅度 幅度
机器设备平均原值 14,305.85 23.79% 11,556.44 13.16% 10,212.93 28.93% 检验检测服务收入 22,821.12 20.71% 18,905.98 32.11% 14,310.48 20.28% 注:机器设备采用检测业务专用设备,未包括通用设备、运输工具和子公司吉通力的电装业务专用设备。

报告期内,发行人机器设备原值持续增加,发行人主营业务收入逐年增长趋势与之相符。2020年度主营业务收入增长幅度高于机器设备平均原值增长率主要由于发行人 2019年机器设备投资后产能逐渐释放、使用效率提升所致。

发行人单位机器设备原值对应的主营业务收入比值与同行业上市发行人对比如下:
公司简称 2021年度 2020年 2019年
广电计量 - 1.36 1.61
- 1.72 1.75
苏试试验
信测标准 - 1.10 1.25
- 1.39 1.53
行业平均
公司 1.60 1.64 1.40
注 1:投入产出比=主营业收入/机器设备平均原值,机器设备平均原值=(期初机器设备原值+期末机器设备原值)/2;
注 2:同行业上市公司 2021年度财务数据尚未披露。

由上,发行人单位机器设备投入产出比处于行业中等水平,发行人设备投入产出比低于广电计量苏试试验,但高于信测标准广电计量除从事环境与可靠性试验、电磁兼容检测试验外,还从事计量服务、化学分析、食品检测、环保检测等,细分领域不同导致投入产出比差异较大。苏试试验除从事检测试验服务外, 2019年、2020年接近 50%的收入来源于试验设备的销售,单台设备的销售金额相对较高,导致苏试试验的投入产出比偏高。信测标准客户主要集中在汽车领域、电子电气产品领域、日用消费品领域、工业品领域等,与同行业上市公司相比,信测标准投入产出比存在一定差异,主要因检测行业涉及的检测领域广泛,检测参数较多,具体检测服务种类繁多,不同类型检测服务所需设备投入及其使用频率不同。2019年、2020年广电计量苏试试验机器设备投入产出比均出现下降,主要由于两家公司为培育新的业务或市场,设备投入金额快速增加,新设备投入尚未完全达产所致。信测标准 2020年机器设备投入产出比有所下滑,主要由于2020年受新冠疫情影响以汽车零部件为主的可靠性试验业务量下降。

保荐机构收集了发行人报告期大额固定资产采购合同、发票及记账凭证,查询了固定资产卡片账,对报告期末固定资产进行了实地盘点,访谈了负责人了解固定资产用途,查阅了同行业上市公司公开信息等,经核查,保荐机构认为,公司机器设备投资规模与公司产能、产量、经营规模匹配关系良好。

(三十四)经营活动现金流量净额与净利润之间差异情况(对应审核关注要点44-1)
1、直接法下,报告期内,发行人经营活动现金流量情况如下:
单位:万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
销售商品、提供劳务收到的现金 16,650.61 14,663.74 12,964.64
3.21 -
收到的税收返还 -
收到其他与经营活动有关的现金 984.77 743.53 1,141.61
15,410.48 14,106.25
经营活动现金流入小计 17,635.37
购买商品、接受劳务支付的现金 3,304.10 4,141.12 3,888.37
支付给职工以及为职工支付的现金 6,892.71 5,055.55 4,293.14
1,820.97 803.65
支付的各项税费 2,620.35
支付其他与经营活动有关的现金 2,713.64 3,102.07 2,242.67
14,119.72 11,227.84
经营活动现金流出小计 15,530.80
经营活动产生的现金流量净额 2,104.58 1,290.76 2,878.41
营业收入 24,553.20 20,219.36 16,466.44
72.52% 78.73%
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 67.81%
净利润 6,754.19 4,993.03 3,316.53
25.85% 86.79%
经营活动产生的现金流量净额/净利润 31.16%
2019年、2020年和 2021年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,878.41万元、1,290.76万元和2,104.58万元,与净利润的比例分别为 86.79%、25.85%和 31.16%,报告期内存在较大波动,主要系公司业务规模持续扩大,客户回款周期较长,应收账款增加所致。其中,2019年经营活动现金流量净额及占比较高,主要原因系 2019年度公司营业收入较上年度增长 26.77%,年末应收账款余额较上年末增长 4.67%,应收账款余额增幅小于营业收入增幅,公司 2019年通过加强应收账款催收力度,整体回款情况得到改善。

报告期内,公司经营活动现金流主要项目变动情况分析如下:
(1)销售商品、提供劳务收到的现金
报告期内,公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例分别为78.73%、72.52%和67.81%,有所波动,具体原因如下:2019年度,公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例为 78.73%,较 2018年度上升 30.03个百分点,主要系 2019年营业收入较 2018年增长 26.77%,同时由于公司销售人员加大回款催收力度,2019年末应收账款余额较上年末仅增长 4.67%,回款及时使公司 2019年销售商品收到的现金有所上升。

2020年度,公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例为 72.52%,较 2019年度下降 6.21个百分点,主要系公司业务规模持续扩大,2020年营业收入较 2019年增长 22.79%,而 2020年末应收账款及票据余额较上年末增长 26.11%所致。

2021年度,公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例为 68.43%,较 2020年度下降 4.71个百分点,主要原因系公司收入受季节性影响,上半年收入占全年的比例在 35%-40%之间,下半年尤其是四季度提供的检测服务较多,公司服务的中国航天、中国电科、兵器工业集团等客户的应收账款、应收票据处于结算周期内所致,但军工类客户信用较好、付款能力较强,应收账款质量较高、可回收性强。

(2)购买商品、接受劳务支付的现金
报告期内,公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为 3,888.37万元、4,141.12万元和 3,304.10万元,占营业成本的比例分别为 51.35%、50.06%和33.02%,呈逐年下降的趋势,主要系随着公司业务规模的逐步扩大,规模效应使得营业成本中物业水电费及外包服务费占比逐年下降,因此购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本比例逐年下降。

(3)收到其他与经营活动有关的现金
报告期内,公司收到其他与经营活动有关的现金具体构成如下:
单位:万元
2021年度 2020年度 2019年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
563.61 75.80% 1,079.15 94.53%
政府补助 695.34 70.59%
押金、保证金 137.99 14.01% 22.64 3.04% 5.04 0.44%
利息收入 7.65 0.78% 6.94 0.93% 13.10 1.15%
150.33 20.22% 44.31 3.88%
其他 143.79 14.62%
合计 984.77 100.00% 743.53 100.00% 1,141.61 100.00%
公司收到其他与经营活动有关的现金主要系政府补助、退回的经营性押金、保证金和归还的备用金等。报告期内,公司收到政府补助的现金分别为 1,079.15万元、563.61万元和695.16万元。

(4)支付其他与经营活动有关的现金
报告期内,支付其他与经营活动有关的现金具体构成如下:
单位:万元
2021年度 2020年度 2019年度
项目
金额 金额 金额 占比 金额 占比
期间费用 2,568.03 94.63% 2,850.30 91.88% 2,078.88 92.70%
支付押金、保证金 50.71 1.87% 100.41 3.24% 43.49 1.94%
101.00 3.26% - -
公益性捐赠支出 2.00 0.07%
其他 92.90 3.42% 50.36 1.62% 120.30 5.36%
合计 2,713.64 100.00% 3,102.07 100.00% 2,242.67 100.00%
公司支付其他与经营活动有关的现金主要系付现的经营性费用、捐赠支出、押金、保证金和备用金支出等。

2、间接法下,报告期内,发行人经营活动产生的现金流量净额和净利润对比如下:
单位:万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
净利润 6,754.19 4,993.03 3,316.53
加:资产减值准备 343.90 267.90 239.65
1,209.28 1,131.98
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,523.61
使用权资产折旧 927.91 - -
无形资产摊销 27.46 4.22 1.19
242.19 219.42
长期待摊费用摊销 298.46
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益
-1.46 - -
以“-”号填列)
固定资产报废损失(收益以“-”号填列) 46.53 - 22.77
公允价值变动损失(收益以“-”号填列) 19.36 -19.36 -
344.49 489.19
财务费用(收益以“-”号填列) 335.14
投资损失(收益以“-”号填列) -226.31 -17.57 -
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -63.06 -26.31 -105.71 12.71 20.89
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) 88.17
存货的减少(增加以“-”号填列) -1,035.17 66.00 -177.50
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -7,499.96 -7,025.26 -3,967.91 1,239.44 1,647.91
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 565.81
其他 - 40.00
经营活动产生的现金流量净额 2,104.58 1,290.76 2,878.41
25.85% 86.79%
经营活动产生的现金流量净额/净利润 31.16%
报告期内,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 2,878.41万元、1,290.76万元和2,104.58万元,分别为同期净利润的 86.79%、25.85%和31.16%,其中 2019年经营活动产生的现金流量净额与净利润较为接近, 2020年经营活动产生的现金流量净额与净利润相比差异较大。主要原因包括:
(1)经营性应收项目变动较大,报告期各年末发行人应收账款及应收票据变动情况如下:
单位:万元
2021年 12月 2020年 12月 2019年 12月
项目
31日 31日 31日
6,132.85 4,031.23
应收票据及应收款项融资余额[注] 8,166.79
应收账款余额[注] 20,973.22 17,401.27 14,629.73
小计 29,140.01 23,534.12 18,660.96
变动额(a) 5,605.89 4,873.16 2,523.46
应收票据支付购买设备款、票据贴
2,176.06 1,275.59
1,642.22
现、信用证贴现等事项的影响(b)
7,049.22 3,799.05
变动额合计(a+b) 7,248.11
注:应收票据及应收款项融资余额、应收账款余额为扣除坏账准备前的金额。

报告期内,发行人现金流量表补充资料中“经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)”主要由于应收票据及应收账款余额的变动造成。

(2)固定资产折旧产生的影响,发行人的设备投入直接影响其营业收入增长的空间,发行人历年来随着固定资产的不断投入,每年产生较大金额的折旧费用,此类非付现费用影响发行人的净利润但不会影响经营活动现金流。

(3)经营性应付项目的变动,主要为应付账款、合同负债、其他应付款、应交税费、应付职工薪酬、递延收益等科目中与经营活动相关的款项的变动造成。

(4)利息支出产生的影响,发行人的利息支出主要包括银行借款、融资租赁借款等产生的利息费用,影响净利润但不属于经营活动现金流。

(5)此外,长期待摊费用摊销、无形资产摊销等非付现费用也影响公司的净利润但不影响经营活动现金流。固定资产报废产生的损失等与经营活动无关。

保荐机构通过查阅审计报告中利润表相关科目、资产负债表相关科目,并与现金流量表相关科目进行勾稽核对,与发行人财务负责人进行沟通,查阅同行业上市发行人公开信息,了解发行人经营活动产生的现金流量与净利润之间的差异。

经核查,保荐机构认为,发行人报告期内经营活动现金流量净额与净利润之间差异符合发行人实际经营情况。

(三十五)发行人招股说明书是否披露募集资金的投向(对应审核关注要点 45-1) 发行人募集资金将用于“西测测试西安总部检测基地建设项目”“成都检测基地购置设备扩建项目”“西测测试研发中心建设项目”及“补充流动资金”,发行人已结合现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标,在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”中披露募集资金投资项目的相关情况。

保荐机构获取并查阅了募集资金投资项目可行性研究报告,分析募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、研究募集资金投资项目的生产规模与发行人现有生产能力的匹配性、分析募集资金投资项目对发行人未来财务状况和经营成果的影响,查阅了关于募集资金运用的股东大会、董事会议案及决议,获取并查阅了涉及募投项目的土地出让合同、项目备案及环评批复文件,获取并查阅了发行人制定的募集资金管理制度。

经核查,保荐机构认为,发行人募投项目与现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配,本次募投项目将促进发行人主营业务的发展,不会对发行人生产、经营模式造成不利改变及风险。本次募投项目建成投产后,发行人经营规模、研发能力、运营管理实力和资金实力将显著提高。本次募投项目均投向发行人主营业务,与发行人产能消化能力和资金需求等情况相适应,具备必要性、合理性和可行性。发行人已建立募集专户存储制度,将于本次股票发行前开立募集资金专项账户,募集资金将存放于发行人董事会指定的专项账户中。发行人募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定,募投项目实施后不会新增同业竞争,不会对发行人的独立性产生不利影响。

(三十六)重大合同(对应审核关注要点 46-1)
发行人报告期内具有重要影响的已履行和正在履行的销售合同、采购合同、借款及担保合同、融资租赁合同、房屋租赁合同等情况已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、重要合同”中披露。

本保荐机构获取并查阅了发行人报告期内已履行和正在履行的重要合同,抽查了与部分重要合同相关的业务委托单、试验报告、交付确认单、工作量确认单、结算合同、发票、银行回单及相关会计凭证;查阅了相关银行借款及担保合同的董事会、股东大会审议程序等内部决策程序等。

经核查,本保荐机构认为,报告期发行人上述已履行和正在履行的重要合同形式和内容合法,相关关联担保合同及重大银行贷款合同履行了内部决策程序,不存在无效、可撤销、效力待定的情形。上述重要合同不属于法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的合同,无需办理批准登记手续;重要合同履行情况良好,不存在重大法律风险,不会因不能履约、违约等事项对发行人产生重大不利影响。

六、核查其他中介机构出具的专业意见的情况
(一)对审计机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了审计机构对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函,评估了发行人所采用的会计政策及会计估计,验证了财务数据及审计报告的可靠性;本保荐机构核查了审计机构出具的审计报告、内部控制鉴证报告、非经常性损益鉴证报告、主要税种纳税情况的鉴证报告、申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告等。

经核查,审计机构出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

(二)对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了发行人律师的尽职调查工作底稿,核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。

经核查,发行人律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

(三)对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了资产评估机构对发行人整体变更设立股份有限公司时出具的资产评估报告,核对了所选用的评估方法和主要评估参数。

经核查,资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

(四)对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自公司设立以来各验资机构出具的历次验资报告,核对了银行进账凭证。验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。

七、对发行人及相关主体作出的相关承诺的合法、合理、失信补救措施的及时有效性的核查意见
本保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体承诺和说明事项及约束措施进行了核查,核查手段包括核查董事会及股东大会决议、获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。

经核查,本保荐机构认为,发行人及其控股股东、实际控制人等责任主体就招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,股份锁定、股价稳定预案、减持意向等事项作出了公开承诺,就上述承诺事项如果未能履行提出了约束措施。

相关责任主体的承诺及约束措施内容合法、有效。

八、关于摊薄即期回报有关事项的核查意见
本保荐机构根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(2015年 12月 31日证监会公告[2015]31号),对发行人本次发行对即期回报的影响以及相关填补回报措施和承诺进行了核查。

本保荐机构核查了发行人《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市募集资金用途的议案》《关于首次公开发行股票对即期回报摊薄的影响分析及填补回报措施的议案》及相关董事会、股东大会文件、发行人关于填补回报措施的承诺以及发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺。
经核查,本保荐机构认为:针对首次公开发行股票募集资金到位当年可能出现每股收益下降导致即期回报被摊薄的情形,发行人已召开第一届董事会第八次会议和 2020年度股东大会,审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市募集资金用途的议案》《关于首次公开发行股票对即期回报摊薄的影响分析及填补回报措施的议案》。发行人董事会对本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性进行了论证,制定了填补回报的具体措施;发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员为保证填补回报措施能够得到切实履行,作出了相关承诺;发行人就即期回报被摊薄及填补回报的具体措施进行了披露与重大事项提示。综上,发行人所预计的即期回报摊薄情况合理、填强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。


(本页以下无正文)

附表:关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表(IPO-适用于创业板)
发行人 西安西测测试技术股份有限公司
保荐代表人 徐鑫军 葛文兵
项目负责人 徐鑫军
业务部门 投资银行五部
一 尽职调查的核查事项(视实际情况填写)
(一) 发行人主体资格
核查情况
发行人生产经营
通过查阅发行人所处行业的法律法规、行业政策,取得发行
和本次募集资金
1
人本次募集资金项目的可行性研究报告及备案文件,实地察
项目符合国家产
看发行人的生产经营情况,发行人生产经营和本次募集资金
业政策情况
项目符合国家产业政策。

发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记用的专利 簿副本
2
核查情况 是√ 否 □
备注
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相用的商标 关证明文件
3
核查情况 是 √ 否 □

备注
发行人拥有或使
用的计算机软件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 著作权
4
核查情况 是 √ 否□

备注
发行人拥有或使
用的集成电路布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件 图设计专有权
5
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用。发行人未拥有或使用集成电路布图设计专有权。

发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用。发行人未拥有采矿权和探矿权。

发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证许经营权 书或证明文件
7
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用。发行人未拥有特许经营权。

发行人拥有与生
产经营相关资质
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
(如生产许可证、
证书或证明文件
安全生产许可证、
8
卫生许可证等)
核查情况 是 √ 否 □

备注
发行人曾发行内
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
9
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用。发行人未曾发行内部职工股。

发行人曾存在工 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
会、信托、委托持
股情况,目前存在
一致行动关系的
10
情况
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用。发行人不曾存在工会、信托、委托持股情况。

(二) 发行人独立性
发行人资产完整 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
情形
11
核查情况 是 □ 否 √
发行人不存在租赁或使用关联方拥有的资产的情形
备注

发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人联方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
12

备注

发行人报告期关 是否走访主要关联方,核查重大关联交易金额真实性和定价联交易 公允性
核查情况 是 √ 否 □
13

备注

发行人是否存在
核查情况
关联交易非关联
报告期内,公司存在部分关联方转让或注销的情形,保荐机
14
化、关联方转让或
构重点关注了相关注销、转让程序的真实性和合法性,发行
注销的情形
人不存在关联交易非关联化的情形。

(三) 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 15
应商、经销商
核查情况 是 √ 否 □

备注

发行人最近一个 是否以向新增客户函证方式进行核查
会计年度并一期
是否存在新增客

16
核查情况 是 √ 否 □

备注

发行人的重要合 是否以向主要合同方函证方式进行核查

核查情况 是 √ 否 □
17

备注

发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更,是否核查策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 核查情况 是 √ 否 □
18
发行人报告期内存在的会计政策变更是遵循财政部最新颁
备注 布会计准则相应调整所致。该事项不对发行人的财务状况、
经营成果产生重大影响。

发行人的销售收 是否走访重 是否核查主 是否核查发 是否核查报
入 要客户、主要 要产品销售 行人前五名 告期内综合
新增客户、销 价格与市场 客户及其他 毛利率波动
售金额变化 价格对比情 主要客户与 的原因
较大客户,核 况 发行人及其
查发行人对 股东、实际控
客户所销售 制人、董事、
的金额、数量 监事、高管和
19
的真实性 其他核心人

员之间是否
存在关联关

是 是 是 是
核查情况 否 否 否 否
√ √ √ √

备注

发行人的销售成 是否核查发行人
本 前五大及其他主
要供应商或外协
是否走访重要供
是否核查重要原 方与发行人及其
应商或外协方,核
材料采购价格与 股东、实际控制人
20
查公司当期采购
市场价格对比情 、董事、监事、高
金额和采购量的
况 级管理人员和其
完整性和真实性
他核心人员之间
是否存在关联关
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □

备注

发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表,并核查期间费用的完用 整性、合理性,以及存在异常的费用项目
核查情况 是 √ 否 □
21

备注

发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账,的真实性,是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景

22
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □


备注


发行人应收账款 是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情实性,并查阅主要债务人名 况,回款资金汇款方与客户
单,了解债务人状况和还款 的一致性
计划
23
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □


备注


发行人的存货 是否核查存货的真实性,并查阅发行人存货明细表,实地抽盘大额存货
核查情况 是 √ 否 □
24

备注

发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况,并核查当期新增固定资产情况 的真实性
核查情况 是 √ 否 □
25

备注

发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料,是情况 行,核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况,存在逾
期借款及原因
26
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □


备注


发行人应付票据 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
27
核查情况 是 □ 否 √

备注 不适应。报告期内,发行人不存在开具应付票据的业务。


(四) 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人的环保情 发行人是否取得相应的环保批文;是否实地走访发行人主要况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
28
核查情况 是 √ 否 □

备注

发行人、控股股 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关东、实际控制人违 部门进行核查
法违规事项
29
核查情况 是 √ 否 □


备注

发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互事、高管任职资格 联网搜索方式进行核查
情况
30
核查情况 是 √ 否 □

备注

发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网事、高管遭受行政 搜索方式进行核查
处罚、交易所公开
谴责、被立案侦查
或调查情况
31
核查情况 是 √ 否 □

备注

发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性,并针对发现问题走访发行人主管税务机关
核查情况 是 √ 否 □
32


备注

(五) 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
发行人披露的行 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市业或市场信息 场占有率及行业数据的准确性、客观性,是否与发行人的实际相符
33
核查情况 是 √ 否 □

备注

发行人在申报及 是否核查第三方数据来源的真实性及权威性、引用数据的必审核过程中提交 要性及完整性、与其他披露信息是否存在不一致,说明第三的文件涉及的第 方数据是否已公开、是否专门为本次发行准备以及发行人是三方数据 否为此支付费用或提供帮助
34
核查情况 是 √ 否 □

备注

发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关讼、仲裁 法院、仲裁机构
核查情况 是 √ 否 □
35

备注

发行人实际控制 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁人、董事、监事、 机构
高管、其他核心人
员涉及诉讼、仲裁
情况
36
核查情况 是 √ 否 □


备注

发行人技术纠纷 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 情况
核查情况 是 √ 否 □
37


备注

发行人与保荐机 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董构及有关中介机 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查 构及其负责人、董
事、监事、高管、
相关人员是否存
在股权或权益关
38

核查情况 是 √ 否 □


备注

发行人的对外担 是否通过走访相关银行进行核查

核查情况 是 √ 否 □
39

备注

发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查,并对40 师出具的专业意 存在的疑问进行了独立审慎判断

核查情况 是 √ 否 □

备注

发行人从事境外
核查情况
经营或拥有境外
41
报告期内,发行人在香港设有一家全资子公司,该子公司由
资产情况
香港律师出具法律意见书进行核查。

发行人控股股东、
核查情况
42 实际控制人为境
发行人控股股东、实际控制人李泽新为境内居民。

外企业或居民
发行人是否存在 核查情况
与其控股股东、实
际控制人或董事、
43
报告期内,发行人不存在与其控股股东、实际控制人或董事、
监事、高级管理人
监事、高级管理人员共同投资的行为。

员共同投资的行

二 本项目其他需重点核查事项
核查情况
项目组对澳德(西安)光电材料有限公司进行了访谈,了解
其未办理房产证的原因、面临的风险,对土地所有权权属进
发行人主要经营
行了确认。目前西安高新区管委会已出具证明,该处房屋未
44
场所存在权属瑕
被列入政府未来五年的拆迁计划,权属瑕疵系由于出租方自
疵情形
身原因造成,发行人不是该结果的责任承担主体,目前发行
人已通过招拍挂方式取得土地使用权,未来将新建实验室容
纳现有的实验设备,发行人因此面临的风险可控。

核查情况
根据坤元资产评估有限公司出具报告期三年商誉减值测试
发行人收购艾斯
评估报告,艾斯东升商誉所属资产组或资产组组合的可收回
45
东升形成的商誉
金额大于账面价值,未识别出明显的商誉减值迹象,且艾斯
核查
东升近年来经营状况良好,除受 2020年新冠疫情影响,业
绩有所下滑外,不存在其他任何影响公司经营的情形,报告
期内不存在商誉发生减值的情形,无需计提减值准备。

核查情况
西测电子设立时存在出资不规范、延迟出资的情形,鉴于①
西测电子在成立时的注册资金已于2015年12月实际全部足
额到位;②李泽新、薄占莉、孙立华、卢建荣等所涉各方出
发行人设立时的
46
具书面确认文件,确认因西测电子成立时出资、股权转让所
出资瑕疵核查
涉债权债务关系已结清,发行人股份不会因此存在权属纠纷
及潜在纠纷;③发行人已取得成立当时工商行政主管部门不
予处罚的书面文件。因此,发行人成立时存在出资不规范、
延迟出资事宜不会对公司本次发行上市构成法律障碍。

核查情况
发行人的股东穿
47
透核查
核查了股东身份适格性和出资来源,并对外部机构股东最终
持有人进行了穿透核查,发行人股东不存在不适格股东的情
形。查阅了外部机构股东的入股协议及补充协议,核查了对
赌条款的签署及解除情况,对赌协议将于发行人通过辅导验
收后自动中止。

核查情况
项目组分析了报告期销售费用率及各期变动情况,并与同行
发行人销售费用
业上市公司的销售费用率进行比较;对报告期销售费用进行
48
的核查
了细节测试,截止性测试;对报告期销售人员平均薪酬进行
了分析,对金额较大的业务招待费单独进行了分析与测试;
经核查,发行人的销售费用不存在异常。

三 其他事项


核查情况 是 □ 否 □
49

备注























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