中亦科技(301208):北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

时间:2022年07月05日 22:35:54 中财网
原标题:中亦科技:北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书



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北京市君合律师事务所

关于北京中亦安图科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的

法律意见书




二零二二年七月

目 录
释义 ................................................................................................................................ 5
正文 ................................................................................................................................ 7
一、 发行人的基本情况 .............................................................................................. 7
二、 本次发行及上市的批准和授权 .......................................................................... 7
三、 发行人本次发行及上市的主体资格 .................................................................. 8
四、 本次发行及上市的实质条件 .............................................................................. 9
五、 本次发行及上市的保荐机构和保荐代表人 .................................................... 10 六、 结论意见 ............................................................................................................ 10


北京市君合律师事务所
关于北京中亦安图科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
北京中亦安图科技股份有限公司:
北京市君合律师事务所(以下简称“本所”)为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与北京中亦安图科技股份有限公司(以下简称“发行人”)签订的《法律服务协议》,委派律师以专项法律顾问的身份,就发行人申请首次公开发行人民币普通股股票(以下简称“A股”)并在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创业板上市事宜(以下简称“本次发行及上市”),出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《创业板首发办法》”)、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》等在本法律意见书出具之日以前中国(为出具本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)正式公布并实施的法律、法规及规范性文件而出具。

为出具本法律意见书,本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件,并进行了充分、必要的查验,并基于发行人向本所律师作出的如下保证:发行人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致,各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销,且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有;其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明出具本法律意见书。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。


本法律意见书仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见,并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证,本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分、必要的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行及上市的申请材料的组成部分,并对本法律意见书承担责任。本所律师同意发行人在有关本次发行及上市所编制的《北京中亦安图科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(以下简称“《招股说明书》”)中引用本法律意见书的有关内容,但相关引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。



释义
本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:

 


 
在本法律意见书内,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均系四舍五入所致。



正文
一、 发行人的基本情况
根据北京市工商局海淀分局于 2017年 4月 27日核发的《营业执照》并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人的基本情况如下:
二、 本次发行及上市的批准和授权
(一) 发行人于 2020年 6月 13日召开第三届董事会第十四次会议,全体董事出席了会议。全体董事审议并一致通过了《关于公司首次公开发行 A股并在创业板上市的议案》等与本次发行及上市相关的议案。发行人董事会同意将上述议案提交发行人 2020年第二次临时股东大会审议。根据本所律师对本次董事会会议文件的审查,本次董事会会议召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定,作出的决议合法有效。

(二) 发行人于 2020年 6月 16日召开 2020年第二次临时股东大会,出席会议股东(及股东代表)审议并一致通过了《关于公司首次公开发行 A股并在创业板上市的议案》等与本次发行及上市相关议案。根据本所律师对本次股东大会会议文件的审查,本次股东大会召开程序及决议内容符合《公司法》和发行人《公司章程》的规定,作出的决议合法有效。

(三) 发行人于 2021年 5月 29日召开第四届董事会第二次会议、于 2021年 5月 30日召开 2021年第一次临时股东大会会议,审议通过了《关于公司首次公开发行 A股并在创业板上市方案延期的议案》、《关于提请股东大会继续授权
同意将原发行方案中首次公开发行 A股并在创业板上市方案相关决议的有效期延长至 2021年第一次临时股东大会批准之日起 12个月有效,原发行方案其它内容不变,并继续授权董事会办理公司股票发行、上市等一切有关事宜。根据本所律师对本次董事会、股东大会会议文件的审查,本次董事会、股东大会召开程序及决议内容符合《公司法》和发行人《公司章程》的规定,作出的决议合法有效。

(四) 发行人于 2022年 5月 10日召开第四届董事会第八次会议、于 2022年 5月 25日召开 2022年第二次临时股东大会会议,审议通过了《关于公司首次公开发行 A股并在创业板上市方案延期的议案》、《关于提请股东大会继续授权董事会全权办理有关发行上市相关事项的议案》等与本次发行及上市相关的议案,同意将原发行方案中首次公开发行 A股并在创业板上市方案相关决议的有效期延长至 2022年第二次临时股东大会批准之日起 12个月有效,原发行方案其它内容不变,并继续授权董事会办理公司股票发行、上市等一切有关事宜。根据本所律师对本次董事会、股东大会会议文件的审查,本次董事会、股东大会召开程序及决议内容符合《公司法》和发行人《公司章程》的规定,作出的决议合法有效。

(五) 2021年 11月 19日,深交所发布《创业板上市委 2021年第 67次审议会议结果公告》,经深交所创业板上市委员会 2021年第 67次审议会议审议,发行人本次发行及上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

(六) 2022年 3月 29日,中国证监会下发“证监许可[2022]647号”《关于同意北京中亦安图科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》,同意本次发行及上市的注册申请。

(七) 根据《证券法》第四十六条第一款及《创业板股票上市规则》第 1.3条的规定,发行人本次发行及上市尚需经深交所审核同意,并在上市前与深交所签订上市协议,明确双方权利、义务和有关事项。

综上所述,截至本法律意见书出具之日,发行人本次发行及上市事宜除尚需经深交所审核同意并与其签订上市协议外,已取得全部必要的批准和授权。

三、 发行人本次发行及上市的主体资格
(一) 根据《创业板首发办法》第十条的规定,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人是由中亦有限按照经审计的账面净资产值折股变更设立的股份有限公司,其持续经营时间可以从中亦有限成立之日起计算,中亦有限于 2005年11月 4日成立。从中亦有限成立之日起计算,发行人持续经营时间在三年以上。

(二) 根据《公司章程》和发行人营业执照,发行人为永久存续的股份有限
公司。

(三) 根据发行人的确认以及本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在中国法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。

综上所述,发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,符合《创业板首发办法》第十条关于发行人依法设立且持续经营三年以上的规定,具备本次发行及上市的主体资格。

四、 本次发行及上市的实质条件
根据《证券法》第四十七条第一款规定,申请证券上市交易,应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件。根据本所律师的核查,发行人已具备《创业板上市规则》规定的申请在深交所创业板上市的实质条件,具体如下: (一) 如前所述,截至本法律意见书出具之日,发行人本次发行及上市已取得深交所审核通过及中国证监会的同意注册,符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1条第一款第(一)项的规定。

(二) 发行人本次发行及上市前股本总额为 5,000万元人民币,根据《北京中亦安图科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及信永中和于 2022年 7月 1日出具的《验资报告》(编号:XYZH/2022BJAA11267),发行人本次发行及上市完成后,发行人的股本总额增加至 6,666.67万股,发行后股本总额不少于 3,000万元,符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1条第一款第(二)项的规定。

(三) 根据中国证监会出具的《关于同意北京中亦安图科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]647号)并经本所律所核查,发行人本次发行股票的数量为 1,666.67万股,不低于发行后总股本的 25%,符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1条第一款第(三)项的规定。

(四) 根据《审计报告》、《招股说明书》及本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断,发行人最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于 5,000万元,符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1条第一款第(四)项、第 2.1.2条的规定。

(五) 经本所律师核查,发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具相关承诺,保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《上市规则》第 2.1.7条的规定。


综上所述,发行人本次发行及上市符合《证券法》、《创业板股票上市规则》规定的实质条件。

五、 相关承诺主体为本次发行出具的承诺
发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等相关主体出具的相关承诺已经按相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等相关主体所作出的承诺合法、合理,失信补救措施及时有效。

六、 本次发行及上市的保荐机构和保荐代表人
(一) 发行人已聘请中信建投作为本次发行及上市的保荐机构,中信建投具有保荐业务资格和深交所会员资格,符合《证券法》第十条第一款和《创业板股票上市规则》第 3.1.1条的规定。

(二) 中信建投已与发行人签订保荐协议,并指定张宇辰、关峰作为保荐代表人具体负责发行人本次发行及上市的保荐工作,前述保荐代表人均已获得中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单,符合《创业板股票上市规则》第 3.1.3条的规定。

七、 结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人本次发行及上市除尚需经深交所审核同意并与其签订上市协议外,已取得其他全部必要的批准和授权;发行人具备本次发行及上市的主体资格;本次发行及上市符合《证券法》、《创业板股票上市规则》规定的实质条件;发行人已聘请具备法定资格的保荐机构负责保荐工作。

本法律意见书正本三份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效,仅供发行人本次发行及上市之目的使用,未经本所书面事先同意,不得用作任何其他的。



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