中亦科技(301208):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
二〇二二年七月 目录 特别提示.................................................................................................................................... 4 第一节 重要声明与提示.......................................................................................................... 5 一、重要声明与提示 ............................................................................................................ 5 二、新股上市初期投资风险特别提示 ................................................................................ 5 三、特别风险提示 ................................................................................................................ 7 第二节 股票上市情况............................................................................................................ 11 一、股票发行上市审核情况 .............................................................................................. 11 二、股票上市相关信息 ...................................................................................................... 12 三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 .................................................. 16 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况.................................................................... 18 一、发行人基本情况 .......................................................................................................... 18 二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票、债券的情况 .................. 18 三、控股股东、实际控制人的基本情况 .......................................................................... 19 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排 ...................... 21 五、本次公开发行申报前实施的员工持股计划及相关安排 .......................................... 21 六、本次发行前后的股本结构变动情况 .......................................................................... 21 七、本次发行后公司前十名股东持股情况 ...................................................................... 27 八、本次战略配售情况 ...................................................................................................... 27 第四节 股票发行情况............................................................................................................ 29 一、首次公开发行股票的情况 .......................................................................................... 29 二、超额配售选择权情况 .................................................................................................. 30 三、本次发行方式及认购情况 .......................................................................................... 30 第五节 财务会计情况 ........................................................................................................... 31 第六节 其他重要事项............................................................................................................ 32 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 .............................................................. 32 二、其他事项 ...................................................................................................................... 32 第七节 上市保荐机构及其意见............................................................................................ 34 一、上市保荐机构基本情况 .............................................................................................. 34 二、上市保荐机构的推荐意见 .......................................................................................... 34 三、持续督导保荐代表人 .................................................................................................. 34 第八节 重要承诺事项............................................................................................................ 36 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 .. 36 二、主要股东持股及减持意向承诺 .................................................................................. 39 三、稳定股价的措施和承诺 .............................................................................................. 39 四、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺 .......................................................... 42 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 .......................................................................... 42 六、利润分配政策的承诺 .................................................................................................. 44 七、依法承担赔偿责任的承诺 .......................................................................................... 48 八、公开承诺未履行的约束措施 ...................................................................................... 49 九、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项 .............................................. 51 十、保荐机构和发行人律师对承诺事项及约束措施的和核查意见 .............................. 51 特别提示 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 中亦科技股票将于 2022年 7月 7日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 2022年 1-3月，公司经审阅的营业收入为 24,980.46万元，同比增长 3.22%，保持稳步增长。公司营业利润、利润总额、净利润增长比例高于营业收入增长比例，主要系 2022年 1-3月公司毛利率较高的第三方运行维护服务业务收入占比增长所致。公司预计 2022年 1-6月可实现营业收入区间为 42,000.00万元至 48,000.00万元，与上年同期相比变动幅度为-19.86%至-8.41%，主要系受上海等地区新冠疫情影响所致，一方面是由于上海等地区部分项目验收时间有所延迟，另一方面是由于上海等地区客户原厂软硬件产品采购、运输、安装调试等受新冠疫情影响无法进行。公司预计 2022年 1-6月营业收入下降幅度大于净利润及扣除非经常性损益后的净利润，主要系受上海等地区新冠疫情影响公司当期毛利率较低的原厂软硬件产品销售和原厂运行维护服务业务收入占比降低所致。 请投资者充分了解《北京中亦安图科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中披露的相关风险因素，审慎作出投资决定。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 （一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 （二）深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 （三）本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 （四）本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 1,666.67万股，占发行后总股本的比例为 25.00%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率与同行业平均水平存在差异 按照中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司行业分类指引》（2012年修订），中亦科技所属行业为“I65软件和信息技术服务业”。中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率为 43.59倍、最近一个月滚动平均市盈率43.92倍（截至 2022年 6月 22日）。本次发行价格 46.06元/股对应的 2021年扣除非常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为 26.53倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率和滚动平均市盈率（截至 2022年 6月 22日）。 同时，公司与可比上市公司市盈率水平存在一定差异，具体情况如下：
注：1、市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 2、2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/2022年6月22日总股本； 3、由于海量数据扣非前后静态市盈率、天玑数据扣非后静态市盈率、华胜天成扣非前静态市盈率畸高，故在计算平均值时作为极值剔除； 4、由于华胜天成扣非后静态市盈率，因此在计算平均值时剔除； 5、发行人静态市盈率按照发行价格 46.06元、发行后股本 6,666.67万股计算。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 （一）市场竞争风险 公司所处的IT服务行业发展迅速，参与行业竞争的企业较多，呈现高度分散的市场竞争格局，单一企业市场份额较低，行业内主要企业在重点服务领域及区域等方面具有各自的特点及优势。同时，由于本行业客户集中于金融、电信、交通运输、政府等领域，且不同领域之间的进入壁垒相对较低，未来行业内竞争将会更加激烈。因此，如果未来公司未能紧跟市场需求持续提升服务水平及技术实力，日趋激烈的市场竞争将可能降低公司的市场份额，影响公司的市场地位和综合竞争力。 （二）业务依赖于金融行业的风险 目前，公司已与6家国有大型商业银行，11家全国性股份制商业银行，120余家城市商业银行、民营银行、农村商业银行、农村信用社，180余家证券、基金、保险公司，100余家资产管理、消费金融等其他金融行业公司建立了业务合作，金融行业是公司收入占比最高的行业。2019年度、2020年度和2021年度，公司来自于金融行业的收入占比分别为76.55%、78.53%和83.77%，其中来自于银行业的收入占比分别为59.59%、54.30%和55.07%。 因此，公司来自于金融行业的收入占比较高，若未来金融行业发生重大不利变化，导致信息化建设投资规模和运行维护需求下降，将对公司持续盈利能力产生一定不利影响。 （三）市场拓展风险 目前，公司自主智能运维产品及运营数据分析服务均处于市场拓展阶段，其收入规模相对较小，未来发展不确定性较强。2019年度、2020年度和2021年度，公司自主智能运维产品收入分别为1,667.57万元、2,048.48万元和2,221.30万元，占主营业务收入的比例分别为2.05%、2.50%和1.88%；运营数据分析服务收入分别为426.57万元、987.58万元和1,383.89万元，占主营业务收入的比例分别为0.53%、1.20%和1.17%。 虽然公司前期进行了充分论证，认为自主智能运维产品及运营数据分析服务市场空间广阔，但尚需逐步积累市场经验并不断保持研发投入力度。目前，公司在开展运营数据分析服务业务时，通过向客户提供图谱分析、风控场景数据分析等服务收取费用，其客户主要来源于公司IT运行维护服务领域的客户积累，客户基础仍较为薄弱；同时，该类业务中存在较多项目为一次性服务项目，其业务持续性相对较差。未来若相关业务市场拓展不及预期，将对公司盈利能力与未来发展产生一定不利影响。 （四）市场产品迭代及科技创新风险 公司所处行业近年来不断涌现出大数据、人工智能、图数据库和图计算等技术，呈现出技术门槛高、产品及技术更新迭代快、技术生态不断完善、技术交叉融合深化等特点，从而要求公司必须时刻关注前沿技术发展的最新动态，深刻把握产品及技术发展趋势，以市场与客户需求为导向，持续提高前沿技术应用能力与自主创新能力。 如果公司不能准确把握甚至错误判断行业技术及产品迭代发展趋势，不能将新技术应用于公司产品与服务的升级与优化，并不断提升自身的技术实力与自主创新能力，将使公司可能丧失在业务过程中不断累积的技术及创新优势。 （五）服务质量风险 公司客户以金融、电信、交通运输等行业大中型企事业单位以及政府机构为主，其IT系统庞大、技术架构复杂，对IT基础架构安全性、稳定性、高效性要求很高，要求服务商更为熟悉其IT环境、业务需求、管理流程等，能够准确把握其服务需求、技术难点及发展趋势。鉴于上述原因，公司客户倾向于与公司签订较为长期的服务合同，形成稳定的长期合作关系。当服务合同到期后，客户出于成本与替换风险考虑，会倾向于与公司续签合同，后续采购行为具有一定的计划性、延续性和路径依赖性。IT服务的及时性、有效性是服务质量的重要体现。若公司未能在各个环节保障服务质量而出现服务质量问题甚至质量纠纷，将可能导致公司声誉受损及客户流失，从而对公司的主营业务产生重大不利影响。 （六）销售模式变化风险 目前，国内外原厂商销售软硬件产品及服务主要采用间接销售的营销模式。由于其产品及服务最终客户众多，原厂商通常会结合自身产品线、市场等因素建立授权模式及分销体系，通过分销体系中的分销商，增加市场覆盖，提高销售效率，降低市场开发及维护成本。 报告期内，公司原厂运行维护服务收入分别为18,671.38万元、19,124.06万元和15,196.79万元，占主营业务收入的比例分别为22.98%、23.32%和12.85%；公司原厂软硬件产品收入分别为27,770.67万元、24,365.19万元和55,430.53万元，占主营业务收入的比例分别为34.19%、29.71%和46.87%，原厂软硬件产品受客户投资建设周期影响较大，主要包括IBM、浪商、DELL、华为、Oracle和H3C等品牌。公司现有销售模式符合行业未来发展趋势、市场参与主体需求、软硬件产品国产化的替代趋势、市场竞争格局，但如果未来行业经营模式、原厂商授权模式及分销体系等方面发生重大不利变化，客户直接向原厂商采购产品及服务，将对公司经营业绩造成重大不利影响。 公司Oracle授权经销资质“Oracle Partner Network Member”正在办理续期手续，续期情况存在较大不确定性，若无法续期公司将无法直接或间接（通过经销商）向Oracle采购原厂运行维护服务及原厂软硬件产品，从而将对公司未来业务发展造成一定影响。报告期内，公司因向Oracle及其经销商采购Oracle原厂运行维护服务及原厂软硬件产品实现的收入合计分别为14,279.05万元、12,325.82万元和8,142.39万元，对应毛利分别为1,961.05万元、1,716.20万元和999.54万元，占主营业务毛利的比例分别为8.23%、6.73%和3.07%，均呈现逐年下降的趋势。具体分析详见招股说明书“第六节业务与技术”之“五、发行人采购情况和主要供应商”之“（四）公司与原厂商的合作情况”之“5、公司授权经销资质及其他合作资质”。 随着信息行业国产化及安全自主可控的发展趋势，以及第三方运维服务商技术能力、市场认可度和客户信任度的不断提升，公司下游客户对原厂运行维护服务需求逐步降低，对第三方运行维护服务需求逐步提升，部分客户逐步将原厂运行维护服务转为第三方运行维护服务。报告期内，公司第三方运行维护服务收入分别为 32,699.93万元、35,474.52万元和 44,029.63万元，对应毛利分别为 16,485.81万元、17,987.34万元和 21,524.64万元，均呈现逐年上升的趋势。在此背景下，若公司无法及时顺应市场变业务发展造成一定不利影响。 （七）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营业绩影响的风险 2020年上半年，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司各项业务均受到一定不利影响，其中对于自主智能运维产品、运营数据分析服务等需要现场开发或实施的业务影响更为明显。2022年上半年，受上海等地区新冠疫情影响，公司预计收入规模同比有所下降。截至本上市公告书签署日，公司各项业务均已正常开展。公司未来将根据政府疫情防控的要求有序推进经营活动，但若新型冠状病毒肺炎疫情无法持续得到控制，将对公司经营业绩产生不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2022年 5月 11日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的“证监许可[2022]647号”文，同意公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请，内容如下： 1、同意中亦科技首次公开发行股票的注册申请。 2、中亦科技本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，中亦科技如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于北京中亦安图科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]640号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“中亦科技”，证券代码为“301208”。公司首次公开发行中的 16,666,700股人民币普通股股票自 2022年 7月 7日起可在深圳证券交易所创业板上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、本所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2022年 7月 7日 （三）股票简称：中亦科技 （四）股票代码：301208 （五）本次公开发行后的总股本：6,666.67万股 （六）本次公开发行的股票数量：1,666.67万股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：1,666.67万股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：5,000.00万股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：本次发行无战略配售 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、股份限售安排、自愿锁定、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、股份限售安排、自愿锁定、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺” （十二）本次上市股份的其他限售安排：无 （十三）公司股份可上市交易日期
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》，发行人选择如下具体上市标准（2.1.2条第（一）项）： “最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元”。 根据发行人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意2020年度、2021年度，公司净利润分别为 8,096.42万元、11,573.41万元。发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元，符合所选上市标准。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况
情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票及债券情况如下：
（一）控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东的基本情况 截至本次发行前，徐晓飞、邵峰、田传科、李东平分别直接持有公司 22.86%、16.00%、16.00%、16.00%的股份，合计直接持有公司 70.86%的股份。徐晓飞、邵峰、田传科、李东平通过签署一致行动协议，为公司控股股东。 徐晓飞先生：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 1101081955********，现任公司董事。 邵峰先生：中国国籍，拥有新西兰永久居留权，身份证号为 1101021964********，现任公司董事长。 田传科先生：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 1521041971********，现任公司董事、总经理。 李东平先生：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 1501041972********，现任公司董事、副总经理。 2、实际控制人的基本情况 截至本次发行前，徐晓飞、邵峰、田传科、李东平分别直接持有公司 22.86%、16.00%、16.00%、16.00%的股份，合计直接持有公司 70.86%的股份。徐晓飞、邵峰、田传科、李东平通过签署一致行动协议，为公司实际控制人。 徐晓飞先生：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 1101081955********，现任公司董事。 邵峰先生：中国国籍，拥有新西兰永久居留权，身份证号为 1101021964********，现任公司董事长。 田传科先生：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 1521041971********，现任公司董事、总经理。 李东平先生：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 1501041972********，现任公司董事、副总经理。 （二）本次发行后的股权结构控制关系图 本次发行后，公司控股股东、实际控制人徐晓飞、邵峰、田传科、李东平分别持有发行人股份的比例为 17.14%、12.00%、12.00%、12.00%，具体股权结构控制关系如下：
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安 排 截至本上市公告书签署日，公司不存在已经制定或正在实施的股权激励计划及相关安排。 五、本次公开发行申报前实施的员工持股计划及相关安排 截至本上市公告书签署日，公司不存在已经制定或正在实施的员工持股计划及相关安排。 六、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前公司总股本为 5,000.00万股，本次向社会公众发行 1,666.67万股普通股，本次发行完成后公开发行股数占公司发行后总股数的比例为 25.00%。本次发行前后公司股本结构如下：
本次公开发行结束后、上市前公司共有股东 33,425户，其中前 10名股东及持股情况如下：
（一）保荐机构相关子公司参与战略配售情况 保荐机构及相关子公司未参与战略配售。 （二）发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况 发行人高级管理人员与核心员工未参与战略配售。 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票的情况
公司本次发行未采用超额配售选择权。 三、本次发行方式及认购情况 本次发行采用网上按市值申购向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者直接定价发行的方式进行，全部为新股，不转让老股。 网上最终发行数量为 1,666.65万股，占本次发行总量的 99.9988%，剩余未达深市新股网上申购单位 500股的余股 200股由保荐机构（主承销商）负责包销，其中网上投资者缴款认购 16,597,399股，放弃认购数量 69,101股。 根据《北京中亦安图科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 16,597,399股，网上投资者缴款认购金额764,476,197.94元，放弃认购数量为 69,101股，放弃认购金额 3,182,792.06元。本次发行无网下询价和配售环节，网上中签投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销。网上投资者放弃认购的股份数量为 69,101股，未达深市新股网上申购单元 500股的余股为 200股，两者合计为 69,301股。保荐机构（主承销商）最终包销股份的数量为 69,301股，包销金额为 3,192,004.06元，保荐机构（主承销商）包销股份数量占发行数量的比例为 0.42%。 第五节 财务会计情况 公司报告期内 2019年、2020年和 2021年的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“XYZH/2022BJAA10564”标准无保留意见的《审计报告》。公司报告期内财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。公司财务报告的审计截止日为 2021年 12月31日。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年 3月 31日的合并及母公司资产负债表、2022年 1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表进行了审阅，并出具“XYZH/2022BJAA11185”《审阅报告》。公司 2022年 1-3月的主要会计数据、财务指标以及 2022年 1-6月的业绩预计等相关内容已在招股说明书“重大事项提示”之“三、财务报告审计截止日至招股说明书签署日公司主要经营情况”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司募集资金专户的具体情况如下：
本公司在 2022年 6月 23日刊登招股说明书披露日至上市公告书签署日，没有发生可能对本公司有重大影响的重要事项，具体如下： （一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。 （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。 （三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。 （五）本公司未进行重大投资。 （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 （七）本公司住所没有变更。 （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 （十二）本公司未召开股东大会、董事会、监事会。 （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项未发生重大变化。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 联系电话：010-65608358 传真：010-65608450 保荐代表人：张宇辰、关峰 项目协办人：孙畅 项目组其他成员：赵鑫、黄贞樾、贺晓霞、孙中凯、杨志、李书春、胡立超、郭家兴、封梦艳 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构中信建投证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《中信建投证券股份有限公司关于北京中亦安图科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下： 发行人本次首次公开发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为发行人本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。 三、持续督导保荐代表人 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，中信建投证券股份有限公司作为发行人北京中亦安图科技股份有限公司的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人张宇辰、关峰提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下： 张宇辰先生：保荐代表人，本科学历，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：哈尔滨新光光电科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（688011.SH）、拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（300773.SZ）、北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（300860.SZ）、歌尔微电子股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（在审）；成都高新发展股份有限公司非公开发行股票项目（000628.SZ）；歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券项目（002241.SZ）；无锡华东重型机械股份有限公司重大资产重组项目（002685.SZ）、陕西建设机械股份有限公司重大资产重组项目（600984.SH）、甘肃盛达集团股份有限公司收购甘肃皇台酒业股份有限公司项目。 关峰先生：保荐代表人，本科学历，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：哈尔滨新光光电科技股份有限公司首次公开发行并上市项目（688011.SH）、北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（300860.SZ）、永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（002795.SZ）、歌尔微电子股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（在审）；歌尔股份有限公司公开发行可转债项目（002241.SZ）、通鼎互联信息股份有限公司公开发行可转换公司债券项目（002491.SZ）；中航电测仪器股份有限公司重大资产重组项目（300114.SZ）、北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组项目（两次）（300324.SZ）、无锡华东重型机械股份有限公司重大资产重组项目（002685.SZ）、北京同有飞骥科技股份有限公司重大资产重组项目（300302.SZ）等。 第八节 重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁 定期限的承诺 （一）公司实际控制人承诺 公司实际控制人徐晓飞、邵峰、田传科、李东平承诺： “自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 本人直接或间接持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。 自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。 自公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价格均低于首次公开发行股票价格时，或者上市后六个月期末（2023年 1月 7日，如非交易日期，则顺延至下一交易日）收盘价格低于首次公开发行股票价格时，本人所持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。 在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让持有的公司股份。 如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对股份锁定及减持承诺有其他要求，本人同意对本人所持公司股份的锁定及减持承诺进行相应调整。” （二）公司实际控制人近亲属承诺 公司实际控制人之一徐晓飞已故妻子杨进之弟杨劲松承诺：“自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对本人所持公司股份的锁定期进行相应调整。” （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺 1、公司董事承诺 持有公司股份的董事徐晓飞、邵峰、田传科、李东平出具的承诺详见上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”之“（一）公司实际控制人承诺”。 2、公司监事承诺 持有公司股份的监事万庆、潘桂兰、陈大习承诺： “自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让持有的公司股份。 如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对股份锁定及减持承诺有其他要求，本人同意对本人所持公司股份的锁定及减持承诺进行相应调整。” 3、公司高级管理人员承诺 除实际控制人外，其他持有公司股份的高级管理人员杨玲、杜大山、冷劲、冯磊、黄远邦、张爱红、乔举承诺： “自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 本人直接或间接持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。 自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。 自公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价格均低于首次公开发行股票价格时，或者上市后六个月期末（2023年 1月 7日，如非交易日期，则顺延至下一交易日）收盘价格低于首次公开发行股票价格时，本人所持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。 在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让持有的公司股份。 如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对股份锁定及减持承诺有其他要求，本人同意对本人所持公司股份的锁定及减持承诺进行相应调整。” （四）其他股东承诺 公司股东叶浩伟承诺：”自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对本人所持公司股份的锁定期进行相应调整。” 公司股东陈大习、陆凯、张明承诺：”自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。除上述承诺外，本人在公司首次公开发行上市申报前 6个月内新增受让取得的3.00万股股份（占公司总股本的 0.06%），自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购。如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对本人所持公司股份的锁定期进行相应调整。” 公司股东张国锋承诺：”自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。除上述承诺外，本人在公司首次公开发行上市申报前 6个月内新增受让取得的 2.00万股股份（占公司总股本的 0.04%），自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购。如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对本人所持公司股份的锁定期进行相应调整。” 除上述股东外，其他持有公司股份的股东承诺：”自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对本人所持公司股份的锁定期进行相应调整。” 二、主要股东持股及减持意向承诺 持有公司 5%以上股份的股东徐晓飞、邵峰、田传科、李东平承诺： “对于本次公开发行前本人持有的公司股份，本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。 上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持： 1、上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，则延长锁定期已届满。 2、如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经依法承担赔偿责任。 本人在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并通过公司在减持前 3个交易日予以公告。减持价格不低于发行价格（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。减持数量每年不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%。 如未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有。” 三、稳定股价的措施和承诺 为保障投资者合法权益，维持公司上市后三年内股价的稳定，公司根据相关规定，制定了稳定股价措施的预案，并由公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了相应承诺。 （一）启动股价稳定措施的具体条件 自公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于上一年末经审计每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益÷年末公司股份总数，下同），公司将根据当时有效的法律法规和本预案，与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，并履行相应的审批程序和信息披露义务。 （二）稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的具体条件满足时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： 1、由公司回购股份 公司应在启动股价稳定措施的前提条件满足之日起 10个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的具体方案，并提交公司股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，向证券监管机构等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必要的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一年末经审计每股净资产，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司应于触发回购义务起 3个月内以不低于公司上一年度经营活动产生的现金流量净额 10%的资金回购公司股份，单一会计年度公司累计回购公司股份的比例不超过回购前公司股份总数的 2%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实施股份回购。公司回购股份后，公司股权分布应当符合上市条件。 2、由公司控股股东、实际控制人增持股份 当公司根据股价稳定措施完成公司回购股份后，公司股票连续 20个交易日的收盘价仍低于公司上一年末经审计的每股净资产时，或无法实施公司回购股份的措施时，公司控股股东、实际控制人应在 10个交易日内，向公司书面提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）并由公司进行公告。 公司控股股东、实际控制人应于触发稳定股价义务之日起 3个月内增持公司股份，增持价格不超过公司上一年末经审计的每股净资产，单次用于增持公司股份的资金金额不低于自公司上市后应得公司现金分红累计金额的 20%，单一会计年度累计用于增持公司股份的资金金额不高于自公司上市后应得公司现金分红累计金额的 50%。 如果公司控股股东、实际控制人实施增持公司股份前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，或者继续增持股份将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股份将导致需履行要约收购义务，则可不再实施上述增持公司股份的计划。 3、由公司董事、高级管理人员增持公司股份 当公司根据股价稳定措施完成控股股东、实际控制人增持公司股份后，公司股票连续 20个交易日的收盘价仍低于公司上一年末经审计的每股净资产时，或无法实施公司控股股东、实际控制人增持措施时，在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应在 10个交易日内，向上市公司书面提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）并由公司进行公告。 公司董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起 3个月内增持公司股份，增持价格不超过公司上一年末经审计的每股净资产，单次用于增持公司股份的资金金额不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬总额的 20%，单一会计年度累计用于增持公司股份的资金金额不高于其上一年度从公司领取的税后薪酬总额的 50%。 如果公司董事、高级管理人员实施增持公司股份前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，或者继续增持股份将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股份将导致需履行要约收购义务，则可不再实施上述增持公司股份的计划。 公司董事、高级管理人员在公司上市后三年内不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。公司在未来聘任新的在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （三）应启动而未启动股价稳定措施时的约束措施 在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员无条件接受以下约束措施： 1、公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、公司控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权将相等金额的应付公司控股股东、实际控制人的现金分红予以暂时扣留，直至控股股东、实际控制人履行其增持义务。 3、公司董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权将相等金额的应付董事、高级管理人员的薪酬予以暂时扣留，直至公司董事、高级管理人员履行其增持义务。 四、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺 公司及公司控股股东、实际控制人承诺： 1、保证本公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。 2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司/本人将在中国证监会等有权部门确认后 5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）公司应对本次公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 本次公开发行股票完成后，公司股本扩大、净资产将大幅增加，从而导致公司净资产收益率及每股收益在短期内被摊薄。为降低本次公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取有效措施，提高募集资金的使用效率，增强公司的业务实力、盈利能力和回报能力，具体如下： 1、保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期回报 本次发行募集资金到账后，公司将开设董事会决定的募集资金专项账户，并与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部考核与审计。 2、积极、稳妥地实施募集资金投资项目 本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势与公司发展战略，可有效提升公司业务实力、技术水平与管理能力，从而进一步巩固公司的市场地位，提高公司的盈利能力与综合竞争力。公司已充分做好了募集资金投资项目前期的可行性研究工作，对募集资金投资项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量及公司自身等基本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，争取早日投产并实现预期效益。 3、提高资金运营效率 公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加快技术研发、市场推广等方式提升公司经营业绩，应对行业波动和行业竞争给公司经营带来的风险，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。 4、完善内部控制，加强资金使用管理和对管理层考核 公司将进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金使用效率；严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率；加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。 5、其他方式 公司承诺未来将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 此外，公司提醒广大投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。 （二）公司实际控制人承诺 公司实际控制人徐晓飞、邵峰、田传科、李东平承诺： “（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （2）本承诺出具后，如中国证监会和/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会和/或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 （3）本人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对本人依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。” （三）公司董事、高级管理人员承诺 公司全体董事、高级管理人员承诺： “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）承诺对本人作为公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会所制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）承诺若公司后续推出股权激励政策（如有），则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）本承诺出具后，如中国证监会和/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会和/或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 （7）本人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对本人依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。” 六、利润分配政策的承诺 根据公司上市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的股利分配政策为： （一）利润分配的原则 1、公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金分红方式，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 3、公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的具体政策 1、利润的分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期分红。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、公司现金方式分红的具体条件和比例：①公司当年盈利、累计未分配利润为正值且保证公司能够持续经营和长期发展；②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项的发生。在满足上述条件的前提下，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%（上述财务指标均以母公司口径计算）。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 4、公司发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 5、公司利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 （三）利润分配的审议程序 1、公司利润分配方案由董事会结合《公司章程（草案）》的规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。公司利润分配方案由董事会拟定后应由董事会充分论证审议通过后提交股东大会审议批准，股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事1/2以上表决通过，并发表意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （四）利润分配政策的调整 1、公司应当严格执行《公司章程（草案）》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者公司外部经营环境发生重大变化，确需调整本章程规定的现金分红政策时，董事会需就调整或变更利润分配政策的可行性进行充分论证，形成专项决议后，提交公司股东大会批准，股东大会审议时，公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。 2、公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对股东利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明调整的原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （五）其他事项 1、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 公司董事会未做出年度现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可分配利润的 10%的，应当在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。 2、公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 3、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，制定了《北京中亦安图科技股份有限公司上市后未来三年分红回报规划》，并经公司 2020年第二次临时股东大会审议通过。 七、依法承担赔偿责任的承诺 （一）公司承诺 本公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 如本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 本公司将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的上述承诺，自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 （二）公司实际控制人承诺 公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，本人将依法购回已转让的原限售股份。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 本人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的上述承诺，自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺 公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 本人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的上述承诺，自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 （四）本次发行的保荐机构、律师、会计师、资产评估机构承诺 中信建投证券股份有限公司承诺：“如因本保荐机构未能勤勉尽责而导致为发行人首次公开发行并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事实被认定后，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。” 北京市君合律师事务所承诺：“若因本所作出的上述文件被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，在该等违法事实经依法认定后，本所将依法承担相应的赔偿责任。” 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如果因本所为发行人首次公开发行出具文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于发行人股票投资决策的投资者造成损失的，本所将依照相关法律法规规定承担民事赔偿责任。” 北京华亚正信资产评估有限公司承诺：“若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。” 八、公开承诺未履行的约束措施 （一）公司承诺 如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 东和社会公众投资者道歉； 2、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； 3、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会或中国证监会指定的披露媒体上及时披露相关信息； 2、尽快研究将投资者利益损失（如有）降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 （二）公司实际控制人承诺 如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会或中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得转让公司股份。因继承、被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； 4、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 5、如因本人未履行相关承诺事项，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法赔偿公司或投资者损失。 如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会或中国证监会指定的披露媒体上及时、充分说明未履行承诺的具体原因； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺 如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会或中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、主动申请调减或停发薪酬或津贴； 3、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 4、本人将停止在公司领取股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止； 5、如因本人未履行相关承诺事项，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法赔偿公司或投资者损失。 如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会或中国证监会指定的披露媒体上及时、充分公开说明未履行承诺的具体原因； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 九、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项 发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。 十、保荐机构和发行人律师对承诺事项及约束措施的和核查意见 经核查，保荐机构经核查后认为：发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等相关主体出具的相关承诺已经按相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等相关主体所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。 经核查，发行人律师经核查后认为：发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等相关主体出具的相关承诺已经按相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等相关主体所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。 （以下无正文） 中财网
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