容百科技(688005):回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票

时间:2022年06月23日 19:22:33 中财网
原标题:容百科技:关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

证券代码:688005 证券简称:容百科技 公告编号:2022-046

宁波容百新能源科技股份有限公司
关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据宁波容百新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)2020年第一次临时股东大会的授权,公司于 2022年 6月 23日召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议,分别审议通过了《关于回购注销及作废 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,现将有关事项公告如下: 一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年 10月 28日,公司召开第一届董事会第二十五次会议,会议审议通过了《关于<公司 2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日,公司召开第一届监事会第十四次会议,审议通过了《关于<公司 2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2020年 11月 26日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《宁波容百新能源科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2020-044),受公司其他独立董事的委托,独立董事姜慧女士作为征集人就 2020年第一次临时股东大会审议的《关于<公司 2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》向公司全体股东征集投票权。

3、2020年 11月 27日至 2020年 12月 6日,公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内,公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年 12月 7日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《宁波容百新能源科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2020-47)。

4、2020年 12月 11日,公司召开 2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于<公司 2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年 12月 12日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于公司 2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2020-049)。

5、2020年 12月 14日,公司召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十五次会议,分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见,公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2021年 7月 5日,公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议,分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见,监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2021年 7月 22日,公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议,分别审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划调整预留部分激励对象名单的议案》、《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见,监事会对激励对象名单进行了核实。

8、2021年 8月 24日,公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议,分别审议通过了关于《2020年限制性股票激励计划调整回购及授予价格》的议案。鉴于公司 2020年年度股东大会审议通过了《关于 2020年度利润分配预案的议案》,且该利润分配方案已于 2021年 8月实施,根据《公司 2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,对已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格、尚未归属的第二类限制性股票的授予价格进行调整。

调整后,第一类限制性股票的回购价格(含预留)调整为 23.91元/股,第二类限制性股票的授予价格(含预留)调整为 36.39元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

9、2021年 9月 17日,公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议,分别审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划调整回购注销相关事项的议案》,同意对 6名激励对象已获授权但尚未解除限售的第一类限制性股票 58,178.00股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

10、2022年 6月 23日,公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划回购价格及授予价格的议案》、《关于回购注销及作废 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于 2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见,监事会发表了核查意见。

二、本次回购注销部分第一类限制性股票的具体情况
1、本次回购注销第一类限制性股票的原因、数量
根据《宁波容百新能源科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2020 年限制性股票激励计划》”)“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定:激励对象因辞职或合同到期且不再续约的,其已解除限售的第一类限制性股票不做处理,已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格和股票市场价格(董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值进行回购注销。

若激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的,已解除限售的第一类限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售,由公司授予价格和股票市场价格(董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值进行回购注销,同时,情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

鉴于《2020 年限制性股票激励计划》首次授予的 9名激励对象及预留授予的 10名激励对象已离职,公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 84,602股;首次授予的 2名激励对象及预留授予的 1名激励对象因违反公司制度,公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 11,355股;首次授予的107人因个人层面绩效考核未达成 90分及以上,公司将按授予价格和股票市场价格(解除限售日当天公司标的股票交易均价)的孰低值回购注销其部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 61,477股。

综上,公司本次拟回购注销的第一类限制性股票数量合计为 157,434股。

2、本次作废第二类限制性股票的原因、数量
根据《宁波容百新能源科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2020 年限制性股票激励计划》”)“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定:激励对象因辞职或合同到期且不再续约的,其归属第二类限制性股票不作处理,已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属,并作废失效。

若激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的,已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属,并作废失效。同时,情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

鉴于《2020 年限制性股票激励计划》首次授予的 21名激励对象及预留授予的 16名激励对象已离职,公司决定取消其激励资格且其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 406,105股不得归属;首次授予的 2名激励对象及预留授予的 1名激励对象因违反公司制度,公司决定取消其激励对象资格且其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 22,711股不得归属;首次授予的 118人因个人层面绩效考核未达成 90分及以上,其已获授但尚未归属的部分第二类限制性股票合计 127,059股不得归属。综上,公司本次拟作废的第二类限制性股票数量合计为 555,875股。

3、本次第一类限制性股票回购注销的价格
根据《2020 年限制性股票激励计划》的规定,本次回购注销第一类限制性股票的价格以授予价格和股票市场价格(董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。

鉴于公司已于 2022年 5月实施 2021年年度权益分派方案,利润分配方案为每 10股派发现金红利 2.05元(含税)。根据《2020年限制性股票激励计划》的相关规定,公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。

调整方式为:P=P -V
0
其中:P 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P 为0
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。

调整后,第一类限制性股票的回购价格(含预留)为 P=P -V=23.91-0
0.205=23.71元/股(四舍五入后保留小数点后两位)。

4、本次回购注销第一类限制性股票的资金来源
本次拟用于回购第一类限制性股票的资金总额为 3,732,760.14元,资金来源为自有资金。

三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次第一类限制性股票回购注销完成后,公司总股本将变更为 44,788.0198万股。股本结构变动如下:
单位:万股

类别变动前数量变动数量变动后数量
有限售条件的流动股17,222.733215.743417,206.9898
无限售条件的流通股27,581.03000.000027,581.0300
股份总数44,803.763216.642044,788.0198
四、本次回购注销部分第一类限制性股票及作废部分第二类限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票、作废部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票相关事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造价值。

五、独立董事意见
公司独立董事认为:公司本次回购注销及作废事宜是依据《2020年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定作出,同时也已获得必要的批准和授权,并履行了相关审议程序,符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《宁波容百新能源科技股份有限公司章程》的规定,没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此,独立董事一致同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票、作废部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票事项。

五、监事会意见
经审核,公司监事会认为:在 2020年限制性股票激励计划获授第一类限制性股票的激励对象中,首次授予的 9名激励对象、预留授予的 10名激励对象已离职;首次授予的 2名激励对象、预留授予的 1名激励对象因违反公司制度,上述人员已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定,其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当回购并注销;首次授予的 107人因个人层面绩效考核未达成 90分及以上,根据公司股权激励计划中绩效考核的相关规定,其获授但尚未解除限售的部分第一类限制性股票应当回购并注销。监事会同意公司以23.71元/股的价格回购上述 129人已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票157,434股。

在 2020年限制性股票激励计划获授第二类限制性股票的激励对象中,首次授予的 21名激励对象、预留授予的 16名激励对象已离职;首次授予的 2名激励对象、预留授予的 1名激励对象因违反公司制度,上述人员已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定,应作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票;首次授予的 118人因个人层面绩效考核未达成 90分及以上,根据公司股权激励计划中绩效考核的相关规定,应作废其获授但尚未归属的部分第二类限制性股票。

监事会同意公司作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票 555,875股。

六、律师法律意见书的结论意见
国浩律师(上海)事务所律师认为,截至本法律意见书出具之日:公司本次回购注销及作废事宜已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定;本次调整的原因及依据、调整后的回购价格和授予价格符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定;本次解除限售和本次归属已满足《激励计划》规定的解除限售条件和归属条件,符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定;本次回购注销及作废的依据、原因、价格、资金来源等符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

七、备查文件
1、宁波容百新能源科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议; 2、宁波容百新能源科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议; 3、宁波容百新能源科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见;
4、国浩律师(上海)事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划调整回购价格及授予价格、第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就和回购注销及作废部分限制性股票的法律意见书。


特此公告。


宁波容百新能源科技股份有限公司董事会
2022年 6月 24日

  中财网
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