容百科技(688005):上海荣正投资咨询股份有限公司关于宁波容百新能源科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告

时间:2022年06月23日 19:22:28 中财网
原标题:容百科技:上海荣正投资咨询股份有限公司关于宁波容百新能源科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告

证券简称:容百科技 证券代码:688005


上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
宁波容百新能源科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就



独立财务顾问报告




2022年 6月

目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7
(一)公司 2020年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序 ...................... 7 (二)首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件达成情况的说明 ................................................................................................................ 9
(三)首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售的具体情况 . 10 (四)首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件达成情况的说明 .............................................................................................................................. 11
(五)第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属的具体情况.......... 13 (六)结论性意见 .................................................................................................. 13
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 14
(一)备查文件 ...................................................................................................... 14
(二)咨询方式 ...................................................................................................... 14

一、释义
1. 上市公司、公司、容百科技:指宁波容百新能源科技股份有限公司。

2. 激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划:指《宁波容百新能源科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划(草案)》。

3. 第一类限制性股票:公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通。

4. 第二类限制性股票:符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。

5. 股本总额:指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

6. 激励对象:按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含子公司)任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员(不包括独立董事、监事)。

7. 授予日:指公司向激励对象授予限制性股票的日期。

8. 授予价格:指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

9. 归属:指激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。

10. 归属条件:限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。

11. 归属日:限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日期,必须为交易日。

12. 限售期:激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。

13. 解除限售期:本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

14. 解除限售条件:根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件。

15. 有效期:自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。

16. 《公司法》:指《中华人民共和国公司法》。

17. 《证券法》:指《中华人民共和国证券法》。

18. 《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》。

19. 《上市规则》:指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
20. 《公司章程》:指《宁波容百新能源科技股份有限公司章程》。

21. 中国证监会:指中国证券监督管理委员会。

22. 证券交易所:指上海证券交易所。

23. 证券登记结算公司:指指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 24. 元:指人民币元。



二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由容百科技提供,本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

(二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予事项对容百科技股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对容百科技的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。


三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上: (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
(三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠; (四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;
(五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;
(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


四、独立财务顾问意见
(一)公司 2020年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序
宁波容百新能源科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序:
1、2020年 10月 28日,公司召开第一届董事会第二十五次会议,会议审议通过了《关于<公司 2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日,公司召开第一届监事会第十四次会议,审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2020年 11月 26日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《宁波容百新能源科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2020-044),受公司其他独立董事的委托,独立董事姜慧女士作为征集人就 2020年第一次临时股东大会审议的《关于<公司 2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》向公司全体股东征集投票权。

3、2020年 11月 27日至 2020年 12月 6日,公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内,公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年 12月 7日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《宁波容百新能源科技股份有限公司监事会关于公司 2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2020-47)。

4、2020年 12月 11日,公司召开 2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于<公司 2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年 12月 12日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于公司 2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2020-049)。

5、2020年 12月 14日,公司召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十五次会议,分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见,公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2021年 7月 5日,公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议,分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见,监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2021年 7月 22日,公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议,分别审议通过了《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

8、2021年 8月 24日,公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议,分别审议通过了关于《2020年限制性股票激励计划调整回购及授予价格》的议案,鉴于公司已于 2021年 8月实施利润分配方案,同意将第一类限制性股票的回购价格(含预留)调整为 23.91元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

9、2021年 9月 17日,公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议,分别审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划调整回购注销相关事项的议案》,同意对 6名激励对象已获授权但尚未解除限售的第一类限制性股票 58,178.00股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

10、2022年 6月 23日,公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划回购价格及授予价格的议案》、《关于回购注销及作废 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于 2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见,监事会发表了核查意见。

综上,本独立财务顾问认为:截止本报告出具日,容百科技本次解除限售事项已经取得必要的批准与授权,符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。

(二)首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件达成情况的说明
1、2020年激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个限售期已届满 根据《激励计划》相关规定,激励对象自获授首次授予第一类限制性股票授予登记完成之日起 12个月为第一个限售期。在满足相关解除限售条件的情况下,第一类限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止,激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 40%。公司 2020年激励计划第一类限制性股票首次授予部分的登记为 2021年 1月 26日,首次授予的第一类限制性股票第一个限售期已于 2022年 1月 25日届满。

2、2020年激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司首次授予激励对象的第一类限制性股票符合《激励计划》规定第一个解除限售期的各项解除限售条件:

序号解除限售条件成就情况说明
1公司未发生如下任一情形: 1、最近一个会计年度财务会计报告被 注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告; 2、最近一个会计年度财务报告内部控 制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告; 3、上市后最近36个月内出现过未按法 律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形; 4、法律法规规定不得实行股权激励 的; 5、中国证监会认定的其他情形。公司未发生前述情形,满足解除限售 条件。
2激励对象未发生如下任一情形: 1、最近12个月内被证券交易所认定为 不适当人选; 2、最近12个月内被中国证监会及其派 出机构认定为不适当人选; 3、最近12个月内因重大违法违规行为激励对象未发生前述情形,满足解除 限售条件。

 被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施; 4、具有《公司法》规定的不得担任公 司董事、高级管理人员情形的; 5、法律法规规定不得参与上市公司股 权激励的; 6、中国证监会认定的其他情形。    
3公司层面业绩考核要求: 本激励计划考核年度为 2021-2023年三 个会计年度,每个会计年度考核一 次,其中第一个解除限售期业绩考核 目标为:2021年净利润达到 3.5亿元; 或 2021年下半年任意连续二十个交易 日收盘价市值的算数平均数达到260亿 元。 注:上述“净利润”指扣除非经常性 损益前归属于上市公司股东的净利 润,且剔除股份支付费用作为计算依 据。公司层面业绩考核情况: 根据公司 2021 年年度报告,公司 2021 年扣除非经常性损益前归属于上市公 司股东的净利润为911,041,341.99元, 高于业绩考核要求,满足解除限 售条件。   
4个人层面绩效考核要求: 激励对象的个人层面的考核按照公司 现行薪酬与考核制度的相关规定组织 实施。个人考评结果(A)与个人系数 (N)按下表考核结果确定: 考评结 90分及 70分 90-70分 果(A) 以上 以下 个人系 (A/0.9) 100% 0% 数(N) % 若各年度公司层面业绩考核条件达 标,激励对象个人当年实际解除限售 额度=个人系数(N)×个人当年计划 解除限售额度个人层面绩效考核情况: 根据公司现行薪酬与考核制度,满足 解除限售的 160名激励对象个人层面 考评。考核结果为 90 分及以上,有 53 名激励对象,个人系数均为 100%。; 考核结果为 70-90 分,有 107名激励 对象,个人系数均为(A/0.9)%。   
  考评结 果(A)90分及 以上90-70分70分 以下
  个人系 数(N)100%(A/0.9) %0%
      
经核查,本独立财务顾问认为:截止本报告出具日,容百科技 2020年股权激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。

(三)首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售的具体情况1、授予日:2020年 12月 14日
2、登记日:2021年 1月 26日
3、解除限售数量:1,529,411股
4、解除限售人数:160人
5、激励对象名单及解除限售情况。


序 号姓名国籍职务获授的第一 类限制性股 票数量 (股)本次可解除限 售的限制性股 票数量 (股)剩余未解除限售 的限制性股票数 量(股)
一、高级管理人员、核心技术人员      
1白厚善中国董事长、董事500,000200,000300,000
2刘相烈 (YOUS ANGY UL)韩国副董事长、董 事、 总经理121,90042,66873,140
3张慧清中国董事、副总经理75,20028,88245,120
4刘德贤中国副总经理75,20025,12645,120
5张媛中国董事55,60018,50433,360
6袁徐俊中国核心技术人员72,30027,48843,380
7陈明峰中国核心技术人员38,00013,94222,800
小计938,200356,610562,920   
二、其他激励对象      
董事会认为需要激励的其他人员(153 人)3,038,9971,172,8011,819,454   
合计3,977,1971,529,4112,382,374   
公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后,其买卖股份应遵守中国证监会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。

(四)首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件达成情况的说明
1、2020年激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个锁定期已届满 根据《激励计划》相关规定,激励对象自获授首次授予第二类限制性股票授予之日起 18个月为第一个锁定期。在满足相关归属条件的情况下,第二类限制性股票第一个归属期为自授予之日起 18个月后的首个交易日起至授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止,激励对象可申请归属数量为获授限制性股票总数的 40%。公司 2020年激励计划第二类限制性股票首次授予部分的授予日为 2020年 12月 14日,首次授予的第二类限制性股票第一个锁定期已于 2022年6月 13日届满。

2、2020年激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
公司首次授予激励对象的第二类限制性股票符合《激励计划》规定第一个归属期的各项归属条件:

序号归属条件成就情况说明
1公司未发生如下任一情形: 1、最近一个会计年度财务会计报告被 注册会计师出具否定意见或者无法表公司未发生前述情形,满足归属条 件。

 示意见的审计报告; 2、最近一个会计年度财务报告内部控 制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告; 3、上市后最近36个月内出现过未按法 律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形; 4、法律法规规定不得实行股权激励 的; 5、中国证监会认定的其他情形。    
2激励对象未发生如下任一情形: 1、最近12个月内被证券交易所认定为 不适当人选; 2、最近12个月内被中国证监会及其派 出机构认定为不适当人选; 3、最近12个月内因重大违法违规行为 被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施; 4、具有《公司法》规定的不得担任公 司董事、高级管理人员情形的; 5、法律法规规定不得参与上市公司股 权激励的; 6、中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生前述情形,满足归属 条件。   
3公司层面业绩考核要求: 本激励计划考核年度为 2021-2023年三 个会计年度,每个会计年度考核一 次,其中第一个归属期业绩考核目标 为:2021年净利润达到 3.5亿元;或 2021年下半年任意连续二十个交易日 收盘价市值的算数平均数达到 260亿 元。 注:上述“净利润”指扣除非经常性 损益前归属于上市公司股东的净利 润,且剔除股份支付费用作为计算依 据。公司层面业绩考核情况: 根据公司 2021 年年度报告,公司 2021 年扣除非经常性损益前归属于上市公 司股东的净利润为911,041,341.99元, 高于业绩考核要求,满足归属条 件。   
4个人层面绩效考核要求: 激励对象的个人层面的考核按照公司 现行薪酬与考核制度的相关规定组织 实施。个人考评结果(A)与个人系数 (N)按下表考核结果确定: 考评结 90分及 70分 90-70分 果(A) 以上 以下 个人系 (A/0.9) 100% 0% 数(N) % 若各年度公司层面业绩考核条件达 标,激励对象个人当年实际归属的限 制性股票数量=个人系数(N)×个人 当年计划归属额度个人层面绩效考核情况: 根据公司现行薪酬与考核制度,满足 归属条件的 172名激励对象中 54名激 励对象个人层面考评结果均为 90分及 以上,个人系数均为 100%;118名激 励对象个人层面考核结果为 70-90分, 个人系数为(A/0.9)%。   
  考评结 果(A)90分及 以上90-70分70分 以下
  个人系 数(N)100%(A/0.9) %0%
      
经核查,本独立财务顾问认为:截止本报告出具日,容百科技 2020年股权激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就。

(五)第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属的具体情况 1、授予日:2020年 12月 14日。

2、归属数量:3,079,372股。

3、归属人数:172人。

4、授予价格(调整后):36.19元/股。

5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

6、激励对象名单及归属情况:

序 号姓名国籍职务获授的第二 类限制性股 票数量 (股)本次可归属的 限制性股票数 量 (股)剩余未归属的限 制性股票数量 (股)
一、高级管理人员、核心技术人员      
1白厚善中国董事长、董事1,000,000400,000600,000
2刘相烈 (YOUS ANGY UL)韩国副董事长、董 事、总经理243,70085,300146,220
3张慧清中国董事、副总经理150,50057,80390,300
4刘德贤中国副总经理150,50050,28590,300
5张媛中国董事111,30037,04266,780
6袁徐俊中国核心技术人员144,70055,01386,820
7李琮熙 (LEE JONG HEE)韩国核心技术人员44,60017,23326,760
8陈明峰中国核心技术人员76,00027,88545,600
小计1,921,300730,5611,152,780   
二、其他激励对象      
董事会认为需要激励的其他人员(164 人)6,094,7612,348,8113,648,980   
合计8,016,0613,079,3724,801,760   
(六)结论性意见
综上所述,本独立财务顾问认为:容百科技 2020年股权激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就,第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就,且已取得必要的审批和授权,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等的相关规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形;公司本次解除限售及归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。


五、备查文件及咨询方式
(一)备查文件
1、宁波容百新能源科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议 2、宁波容百新能源科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议 3、宁波容百新能源科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
4、《宁波容百新能源科技股份有限公司章程》
(二)咨询方式
单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人:孙伏林
联系电话:021-52588686
传 真: 021-52583528
联系地址:上海市新华路 639号
邮编:200052

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