盖世食品(836826):上市保荐书（修订稿）
（北京市丰台区西营街 8号院 1号楼 7至 18层 101） 二〇二二年六月 声 明 中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）和《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（试行）》等有关法律、法规和北京证券交易所以及中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目 录 声 明............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 4 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 6 二、本次发行情况 ..................................................................................................... 14 三、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况 ......................................................... 15 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ......................... 16 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ......................................................... 16 六、保荐机构对公司向特定对象发行股票合规性的说明 ..................................... 18 七、对公司持续督导期间的工作安排 ..................................................................... 19 八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ................. 20 九、保荐机构认为应当说明的其他事项 ................................................................. 20 释 义 在本上市保荐书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、发行人基本情况 （一）发行人概况
公司是农业产业化国家重点龙头企业、国家高新技术企业、国家食用菌加工技术研发分中心、国家农产品加工业示范中心、中国藻业协会副会长单位，是国标 GB2760食用菌和藻类部分申请修订者。公司现已取得 SC认证、食品安全管理体系 HACCP认证和质量管理体系 ISO9001（2015）认证，并获得美国 FDA认证、欧盟水产品生产企业认证、英国零售商协会 BRC认证和清真认证等多项国内外食品相关认证。 经过近二十年的不断地发展和积累，公司产品以良好的菜品口味、可靠的产品质量、便捷的用餐体验赢得了国内外餐饮连锁及广大消费者的认可，公司海洋食品和食用菌食品已远销日本、美国、欧洲和东南亚等多个国家和地区，其中主打产品调味裙带菜被评为辽宁省名牌产品，“盖世”商标被认定为辽宁省著名商标。 公司的主要产品按照产品属性划分，包括藻类、菌类、山野菜、鱼籽、蔬菜及海珍味等系列预制凉菜产品；按照加工方式划分，包括调味品类、干品类、冻品类、盐渍类产品。 按照产品属性划分，公司主要产品列示如下：
公司 2020年度及 2021年度的财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。公司的主要财务数据及财务指标如下： 1、主要财务数据 （1）最近两年合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
2、主要财务指标
（四）发行人存在的主要风险 1、募集资金投资项目风险 （1）募集资金投资项目实施风险 本次股票发行募集资金将用于“年产 1.5万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”、“研发及检测中心建设项目”以及补充流动资金。公司对本次募集资金投资项目进行了充分审慎的可行性研究，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，预期能够产生良好的经济效益。 为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司已从营销体系建设、客户储备和品牌体系保障等方面进行了充分准备。但项目的可行性研究是基于当前国内外宏观经济环境、产业政策、市场需求、产品价格等因素进行测算的，如果上述因素发生不利变化，可能导致公司募集资金投资项目延期实施，或者项目完成产品的销量或价格未达预期，募集资金投资项目可能无法达到预期收益，从而影响公司的业绩。 （2）募投项目延期风险 公司本次募集资金用于“年产1.5万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”、“研发及检测中心建设项目”建设投资，投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备多个环节，组织和管理工作量大，受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。 （3）新增产能消化风险 本次募投项目建成后，公司将增加预制凉菜产品产能，虽然预制凉菜市场前景广阔、市场需求增长较快，公司也将采取包括多品类协同发展、完善渠道网络、强化品牌效应、知名规模餐饮连锁企业重点开发等一系列措施，但新增产能相对公司现有产能增加较大，在新冠疫情反复、行业竞争较为激烈的市场背景下，如公司对潜在客户及区域的市场拓展进度不及预期，可能导致公司面临产能闲置或无法消化的风险。另外，市场的拓展需要一定的时间，可能导致产能消化需要一定过程，短期内可能存在产能过剩风险。 （4）净资产收益率下降风险 本次募集资金到位后，公司净资产规模将大幅度增加，但由于募集资金投资项目效益的产生需要经历前期建设、竣工投产及正常达产等过程，并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性和滞后性，因而公司存在发行后净资产收益率短期内下降的风险。 2、本次向特定对象发行股票发行风险 （1）发行失败风险 公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。 （2）本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间，即便公司拟采取加强募集资金监管、加快募投项目建设、强化投资回报机制、完善公司治理等多种措施填补即期回报，但仍不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的风险。 3、经营风险 （1）食品安全风险 我国对食品安全日趋重视，消费者的食品安全意识、权益保护意识也日益增强，食品安全问题的出现可能对企业甚至整个行业造成重大不利影响，保障食品安全是食品生产企业的根本。《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共和国食品安全法实施条例》等法律法规先后修订完善，政府相关部门不断加大对食品安全的监管力度，这对公司在质量安全控制方面提出了更严格的要求。未来如果公司因产品质量控制不严、食品安全管理不到位、生产环节质量控制节点出现疏漏等原因，导致发生产品质量和食品安全问题或事故，公司可能受到相关主管部门的处罚及消费者的投诉、诉讼，进而对公司品牌声誉受到极大影响，上述事项均会对公司业绩及未来发展造成不利影响。 （2）技术人员流失及不足的风险 作为高新技术企业，公司在长期自主创新过程中，通过不断摸索、总结、积累了多项核心技术，形成了专业的研发团队。随着市场竞争的不断加剧，行业内其他公司对优秀技术人才的需求日益强烈，各类企业对人才资源的争夺更加激烈，尤其是掌握市场和技术资源的中、高层管理人员和专业技术人员等关键人才，关键人才流失会对公司经营产生负面影响，从而导致公司经营业务的可持续发展面临风险。 （3）业务规模扩大带来的管理风险 随着公司业务规模的不断扩大和商业环境的持续规范，公司的市场地位、品牌影响力和核心竞争力不断增强，对公司的管理与协调能力，以及公司在产品研发、市场开拓、激励考核、财务管理等方面都提出了更高的要求。本次发行成功后，公司的资产规模、业务规模将进一步迅速扩大，这对公司经营管理能力提出了更高的要求。公司面临能否建立与规模相匹配的高效管理体系、内部控制措施和经营管理团队，以确保公司稳定、健康、快速发展。 （4）客户集中度较高的风险 报告期内，公司对各期前五大客户实现的销售收入分别为 10,323.88万元及15,040.24万元，占当期主营业务收入的比例分别为 47.19%及 43.74%。对第一大客户海底捞国际控股有限公司（含子公司）作为公司的销售收入分别为6,468.31万元及10,505.74万元，占当期主营业务收入的比例分别为 29.56%、30.52%。 报告期内，公司主要客户比较集中，公司与主要客户均建立了较为稳定的合作关系，同时在此基础上借助品牌效应和技术优势，积极开拓新客户。截至本募集说明书签署日，公司主要客户销售订单对于公司的经营业绩仍有较大影响，如果该等客户经营或财务状况出现不良变化，或者公司与其合作关系发生变动，将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。 （5）主要客户经营情况出现重大不利变化的风险 公司主要客户包括餐饮连锁企业以及食品生产商，终端用途为满足餐饮需求。本次新冠疫情对于餐饮终端的影响较大，餐饮需求变化会直接、快速传导到食品生产商和餐饮连锁企业。如未来主要客户的经营情况出现重大不利变化，将会对发行人的在手订单、未来订单获取能力及持续经营能力造成一定的不利影响。 （6）新冠疫情对公司生产经营和盈利水平产生不利影响的风险 2020年度，新冠疫情在全国扩散，为控制疫情的迅速扩散，各地采取了较为严格的控制措施，正常的社会经济活动受到了较大程度的影响。2021年度，国内防疫工作仍较为严峻，后续影响取决于新冠疫情防控的进展、持续时间及各地的实际情况，未来是否会对公司全球销售、生产制造造成不利影响，仍存在不确定性。若未来全球范围内的新冠疫情持续，且公司主要境内外客户的自身经营受到不利影响，公司的经营业绩可能会受到一定程度的影响。 4、市场风险 （1）新产品研发及推广风险 为了进一步增强盈利能力，公司不断开发新产品、创新品类，以满足客户和消费者多元化的需求。目前部分新产品尚处于培育期，市场影响力有限。如果产品不能赢得消费者的青睐，产品宣传没有达到预期，在一段时间内没有形成相对稳定的客户群，导致公司对产品多元化的投入不能达到预期收益，将对公司经营业绩产生不利影响。 如未来消费者饮食口味发生变化或主要餐饮客户采购品类调整等事项发生，公司未能及时研发新产品并获得认可，亦将对公司经营业绩造成不利影响。 （2）市场竞争加剧风险 公司属于预制凉菜行业，产品同质化情况较多，消费者口味变化较大，参与的竞争主体较多，市场竞争激烈。如果公司产品不能保持持续的创新、较高的质量标准、稳定的产品品质，公司的市场份额将受到竞争对手的侵蚀。市场竞争加剧将导致公司营业收入下滑，从而影响公司盈利能力。 （3）海外收入占比较高的风险 报告期内，公司海外收入占比较高，在增强公司市场推广能力的同时，也相应增大了公司的海外客户管理的难度和风险。如果未来海外客户出现经营业绩下滑、法律纠纷、无经营资质及其他违法违规等情形，或者其他原因导致公司与海外客户之间的良好合作不能持续，将造成公司产品在该地区的销售收入下降，从而对公司的经营业绩带来负面影响。 此外，公司出口产品以美元计价为主，汇率的波动将影响公司出口销售的经营业绩。未来人民币汇率若进一步呈现上升趋势，将会对公司出口销售业务带来不利影响。 5、财务风险 （1）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 3,299.39万元、4,827.02万元，占总资产的比例分别为 14.78%、17.31%。公司存货占比较大主要是由行业特点和公司自身经营模式所决定。如果未来公司存货不能及时消化，库存食品存在减值风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 （2）税收优惠政策调整风险 公司目前享受的所得税税收优惠主要为高新技术企业所得税优惠。虽然公司对所得税优惠政策不存在重大依赖，但如果国家相关税收优惠政策发生变化，或者因公司自身原因无法继续享受税收优惠，将会对公司的盈利情况产生不利的影响。 报告期内，公司母公司出口产品享受增值税出口退税“免、抵、退”政策，公司全资子公司乐世国际贸易享受增值税出口退税“免、退”政策。公司产品出口比例较高，受增值税出口退税率变化影响较大，若未来国家调低出口退税率或取消出口退税等相关政策，将增加公司的外销成本，对公司经营业绩造成一定的负面影响。 二、本次发行情况
（一）保荐代表人 中国银河证券接受盖世食品委托，担任其向特定对象发行股票的保荐机构。 中国银河证券指定张鹏、刘茂森作为盖世食品向特定对象发行股票的保荐代表人。 张鹏，男，保荐代表人，具有 11年投资银行业务经验，先后主持或参与了中金公司 A股 IPO、瀚华金控 H股 IPO、万达商业 A股 IPO等 IPO项目；禾丰股份可转债、浙商证券可转债、中信证券配股、大洋电机非公开、大洋电机可转债等上市公司再融资项目；常发股份重大资产重组、大洋电机重大资产重组、中铝收购、东北特钢收购等并购重组项目；交通银行 2014年信贷资产证券化、重庆瀚华小贷 ABS等资产证券化项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 刘茂森，男，保荐代表人。具有 8年投资银行业务经验。先后主持或参与了中信建投 A股 IPO、中金公司 A股 IPO、重庆三峡银行 A股 IPO（在审）等 IPO项目；东北制药要约收购、中兴商业控股权转让及要约收购等并购重组项目，具有丰富的投资银行业务经验。 （二）本次证券发行项目协办人 王春苹，女，具有 20年投资银行业务经验，本次作为大连盖世健康食品股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票之项目协办人，协助项目保荐人履行相关职责，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行的其他项目组成员为：高寒、王瑞宸、李梦媛、宋明泽。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查，截至本上市保荐书签署日，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形： 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）保荐机构承诺 1、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、北京证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 2、保荐机构对本次发行保荐的承诺如下： （1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和北京证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》以及北京证券交易所依照《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》采取的监管措施； （9）中国证监会规定的其他事项。 （二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，自愿接受北京证券交易所的自律监管。 六、保荐机构对公司向特定对象发行股票合规性的说明 （一）发行人履行的决策程序 2022年 3月 9日，发行人第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等关于本次向特定对象发行股票的相关议案。2022年 4月 6日，发行人召开 2021年年度股东大会，采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了发行人第三届董事会第二次会议提交的与本次向特定对象发行股票相关的议案，并授权发行人董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜。 经核查，保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批准与授权，本次向特定对象发行股票尚需北京证券交易所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 （二）本次上市的主体资格 1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，且已在北京证券交易所上市，具有本次向特定对象发行股票的上市主体资格。 2、依据发行人《营业执照》，并经保荐机构适当核查，保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。 （三）本次上市的条件 根据《证券法》，申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的条件。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》相关规定“上市公司在股票发行结束后，应当按照本所规定披露上市公告等相关文件，并向本所申请办理新增股份上市事宜”。 综上，发行人符合《证券法》《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定的上市条件。 七、对公司持续督导期间的工作安排
名称：中国银河证券股份有限公司 法定代表人：陈共炎 保荐代表人：张鹏、刘茂森 办公地址：北京市丰台区西营街 8号院 1号楼 7至 18层 101 联系电话：010-86359022 传真号码：010-80929023 九、保荐机构认为应当说明的其他事项 保荐机构特别提醒投资者认真阅读《大连盖世健康食品股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票募集说明书》“第五节 关于本次发行对公司影响”之“七、本次定向发行相关特有风险的说明”，注意与发行人业务经营有关的风险以及其他投资者需关注的风险。 十、保荐机构对本次向特定对象发行股票上市的推荐结论 保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人向特定对象发行股票具备在北京证券交易所上市的条件，本保荐机构同意保荐发行人向特定对象发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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