盖世食品(836826):北京市康达律所关于盖世食品向特定对象发行股票的补充法律意见书(一)

时间:2022年06月23日 19:21:58 中财网
原标题:盖世食品:北京市康达律所关于盖世食品向特定对象发行股票的补充法律意见书(一)


北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 邮编/Zip Code:100027电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227 网址/Website:http://www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门


??????????

????????????????
??????????

??????????

?????[2022]?0096-1?







???????

? ?

目 录 ........................................................................................................................... 1
正 文 ........................................................................................................................... 4
一、《问询函》问题 其他问题
6. ................................................................................. 4




??????????
????????????????
????????????????????

?????[2022]? 0096-1?

致:大连盖世健康食品股份有限公司
本所接受发行人的委托,作为发行人申请本次发行的特聘专项法律顾问,于2022年 4月 25日出具了康达股发字[2022]第 0096号《北京市康达律师事务所关于大连盖世健康食品股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和康达股发字[2022]第 0096号《北京市康达律师事务所关于大连盖世健康食品股份有限公司向特定对象发行股票的的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。

鉴于北交所于 2022年 5月 23日下发《关于大连盖世健康食品股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》(以下简称“《问询函》”),本所律师针对《问询函》中监管机构提出的问题进行了核查,并出具本《北京市康达律师事务所关于大连盖世健康食品股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。

本所律师仅基于本《补充法律意见书(一)》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的(或事实发生时施行有效的)法律、行政法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书,以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断;对于不是从上述公共机构直接取得的文书,或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料,本所律师已经进行了必要的核查和验证。


本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保证本《补充法律意见书(一)》中与法律相关事项的内容真实、准确、完整。本《补充法律意见书(一)》所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证,其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整,有关副本材料或复印件与原件一致,所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

本《补充法律意见书(一)》构成《法律意见书》《律师工作报告》的补充,仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作其他目的。

本所律师同意将本《补充法律意见书(一)》作为发行人本次申请发行所必备的法律文件,随同其他申请文件一起报送,并依法对本所出具的法律意见承担责任。

除非上下文有特别说明,本《补充法律意见书(一)》中所使用的简称与《法律意见书》《律师工作报告》中的简称具有相同含义。

本所律师遵循审慎性及重要性原则,在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具补充法律意见如下:


? ?

一、《问询函》问题 6.其他问题
(1)请发行人全面梳理本次定向发行相关特有风险的具体内容,重点提示本次募投项目的实施风险,突出重大性,强化风险导向,删除针对性不强的表述,按重要性进行排序。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

(2)请保荐机构、发行人律师详细对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 号 北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集资49 ——
金说明书和发行情况报告书》的要求发表中介机构意见,并完善申请文件。

回复:
(一)请发行人全面梳理本次定向发行相关特有风险的具体内容,重点提示本次募投项目的实施风险,突出重大性,强化风险导向,删除针对性不强的表述,按重要性进行排序。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集资金说明书和发行情况报告书》的规定,全面梳理本次定向发行相关特有风险的具体内容,调整《募集说明书》“第五节 关于本次发行对公司影响”之“七、本次定向发行相关特有风险的说明”,重点提示本次募投项目的实施风险,突出重大性,强化风险导向,删除针对性不强的表述,并按重要性进行了排序,具体披露内容如下: “(一)募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施风险
本次股票发行募集资金将用于“年产 1.5万吨预制凉菜智能制造(加工)项目”、“研发及检测中心建设项目”以及补充流动资金。公司对本次募集资金投资项目进行了充分审慎的可行性研究,本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势,预期能够产生良好的经济效益。

为保障募集资金投资项目的顺利进行,公司已从营销体系建设、客户储备和品牌体系保障等方面进行了充分准备。但项目的可行性研究是基于当前国内外宏观经济环境、产业政策、市场需求、产品价格等因素进行测算的,如果上述因素
发生不利变化,可能导致公司募集资金投资项目延期实施,或者项目完成产品的销量或价格未达预期,募集资金投资项目可能无法达到预期收益,从而影响公司的业绩。

2、募投项目延期风险
公司本次募集资金用于“年产 1.5万吨预制凉菜智能制造(加工)项目”、“研发及检测中心建设项目”建设投资,投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备多个环节,组织和管理工作量大,受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流程,但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。

3、新增产能消化风险
本次募投项目建成后,公司将增加预制凉菜产品产能,虽然预制凉菜市场前景广阔、市场需求增长较快,公司也将采取包括多品类协同发展、完善渠道网络、强化品牌效应、知名规模餐饮连锁企业重点开发等一系列措施,但新增产能相对公司现有产能增加较大,在新冠疫情反复、行业竞争较为激烈的市场背景下,如公司对潜在客户及区域的市场拓展进度不及预期,可能导致公司面临产能闲置或无法消化的风险。另外,市场的拓展需要一定的时间,可能导致产能消化需要一定过程,短期内可能存在产能过剩风险。

4、净资产收益率下降风险
本次募集资金到位后,公司净资产规模将大幅度增加,但由于募集资金投资项目效益的产生需要经历前期建设、竣工投产及正常达产等过程,并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性和滞后性,因而公司存在发行后净资产收益率短期内下降的风险。

(二)本次向特定对象发行股票发行风险
1、发行失败风险
公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此,公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。


2、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后,公司总股本和净资产将有所增加,而募集资金的使用和实施需要一定的时间,即便公司拟采取加强募集资金监管、加快募投项目建设、强化投资回报机制、完善公司治理等多种措施填补即期回报,但仍不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的风险。

(三)经营风险
1、食品安全风险
我国对食品安全日趋重视,消费者的食品安全意识、权益保护意识也日益增强,食品安全问题的出现可能对企业甚至整个行业造成重大不利影响,保障食品安全是食品生产企业的根本。《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共和国食品安全法实施条例》等法律法规先后修订完善,政府相关部门不断加大对食品安全的监管力度,这对公司在质量安全控制方面提出了更严格的要求。未来如果公司因产品质量控制不严、食品安全管理不到位、生产环节质量控制节点出现疏漏等原因,导致发生产品质量和食品安全问题或事故,公司可能受到相关主管部门的处罚及消费者的投诉、诉讼,进而对公司品牌声誉受到极大影响,上述事项均会对公司业绩及未来发展造成不利影响。

2、技术人员流失及不足的风险
作为高新技术企业,公司在长期自主创新过程中,通过不断摸索、总结、积累了多项核心技术,形成了专业的研发团队。随着市场竞争的不断加剧,行业内其他公司对优秀技术人才的需求日益强烈,各类企业对人才资源的争夺更加激烈,尤其是掌握市场和技术资源的中、高层管理人员和专业技术人员等关键人才,关键人才流失会对公司经营产生负面影响,从而导致公司经营业务的可持续发展面临风险。

3、业务规模扩大带来的管理风险
随着公司业务规模的不断扩大和商业环境的持续规范,公司的市场地位、品牌影响力和核心竞争力不断增强,对公司的管理与协调能力,以及公司在产品研发、市场开拓、激励考核、财务管理等方面都提出了更高的要求。本次发行成功
了更高的要求。公司面临能否建立与规模相匹配的高效管理体系、内部控制措施和经营管理团队,以确保公司稳定、健康、快速发展。

4、客户集中度较高的风险
报告期内,公司对各期前五大客户实现的销售收入分别为 10,323.88万元及15,040.24万元,占当期主营业务收入的比例分别为 47.19%及 43.74%。对第一大客户海底捞国际控股有限公司(含子公司)作为公司的销售收入分别为 6,468.31万元及 10,505.74万元,占当期主营业务收入的比例分别为 29.56%、30.52%。报告期内,公司主要客户比较集中,公司与主要客户均建立了较为稳定的合作关系,同时在此基础上借助品牌效应和技术优势,积极开拓新客户。截至本募集说明书签署日,公司主要客户销售订单对于公司的经营业绩仍有较大影响,如果该等客户经营或财务状况出现不良变化,或者公司与其合作关系发生变动,将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。

5、主要客户经营情况出现重大不利变化的风险
公司主要客户包括餐饮连锁企业以及食品生产商,终端用途为满足餐饮需求。

本次新冠疫情对于餐饮终端的影响较大,餐饮需求变化会直接、快速传导到食品生产商和餐饮连锁企业。如未来主要客户的经营情况出现重大不利变化,将会对发行人的在手订单、未来订单获取能力及持续经营能力造成一定的不利影响。

6、新冠疫情对公司生产经营和盈利水平产生不利影响的风险
2020年度,新冠疫情在全国扩散,为控制疫情的迅速扩散,各地采取了较为严格的控制措施,正常的社会经济活动受到了较大程度的影响。2021年度,国内防疫工作仍较为严峻,后续影响取决于新冠疫情防控的进展、持续时间及各地的实际情况,未来是否会对公司全球销售、生产制造造成不利影响,仍存在不确定性。若未来全球范围内的新冠疫情持续,且公司主要境内外客户的自身经营受到不利影响,公司的经营业绩可能会受到一定程度的影响。

(四)市场风险
1、新产品研发及推广风险

为了进一步增强盈利能力,公司不断开发新产品、创新品类,以满足客户和消费者多元化的需求。目前部分新产品尚处于培育期,市场影响力有限。如果产品不能赢得消费者的青睐,产品宣传没有达到预期,在一段时间内没有形成相对稳定的客户群,导致公司对产品多元化的投入不能达到预期收益,将对公司经营业绩产生不利影响。

如未来消费者饮食口味发生变化或主要餐饮客户采购品类调整等事项发生,公司未能及时研发新产品并获得认可,亦将对公司经营业绩造成不利影响。

2、市场竞争加剧风险
公司属于预制凉菜行业,产品同质化情况较多,消费者口味变化较大,参与的竞争主体较多,市场竞争激烈。如果公司产品不能保持持续的创新、较高的质量标准、稳定的产品品质,公司的市场份额将受到竞争对手的侵蚀。市场竞争加剧将导致公司营业收入下滑,从而影响公司盈利能力。

3、海外收入占比较高的风险
报告期内,公司海外收入占比较高,在增强公司市场推广能力的同时,也相应增大了公司的海外客户管理的难度和风险。如果未来海外客户出现经营业绩下滑、法律纠纷、无经营资质及其他违法违规等情形,或者其他原因导致公司与海外客户之间的良好合作不能持续,将造成公司产品在该地区的销售收入下降,从而对公司的经营业绩带来负面影响。

此外,公司出口产品以美元计价为主,汇率的波动将影响公司出口销售的经营业绩。未来人民币汇率若进一步呈现上升趋势,将会对公司出口销售业务带来不利影响。

(五)财务风险
1、存货跌价风险
报告期各期末,公司存货账面价值分别为 3,299.39万元、4,827.02万元,占总资产的比例分别为 14.78%、17.31%。公司存货占比较大主要是由行业特点和公司自身经营模式所决定。如果未来公司存货不能及时消化,库存食品存在减值风险,将会对公司的经营业绩产生不利影响。


2、税收优惠政策调整风险
公司目前享受的所得税税收优惠主要为高新技术企业所得税优惠。虽然公司对所得税优惠政策不存在重大依赖,但如果国家相关税收优惠政策发生变化,或者因公司自身原因无法继续享受税收优惠,将会对公司的盈利情况产生不利的影响。

报告期内,公司母公司出口产品享受增值税出口退税“免、抵、退”政策,公司全资子公司乐世国际贸易享受增值税出口退税“免、退”政策。公司产品出口比例较高,受增值税出口退税率变化影响较大,若未来国家调低出口退税率或取消出口退税等相关政策,将增加公司的外销成本,对公司经营业绩造成一定的负面影响。”
本所律师认为,发行人已全面梳理了本次定向发行相关特有风险的具体内容,重点提示了本次募投项目的实施风险,突出了重大性,强化了风险导向,删除了《募集说明书》中针对性不强的表述,并按重要性进行了排序。

(二)请保荐机构、发行人律师详细对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集资金说明书和发行情况报告书》的要求发表中介机构意见,并完善申请文件。

本所律师已详细对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集资金说明书和发行情况报告书》相关规定,发表了中介机构意见并完善了相关项目申请文件。

本《补充法律意见书(一)》一式肆份,具有同等效力。

(以下无正文)
  中财网
各版头条
##########
<pre id='nORdGchA'><nobr></nobr></pre><samp id='WG'><code></code></samp>
<strike id='MsUoi'><var></var></strike><tt id='XvNUuyAr'><q></q></tt>
<basefont></basefont><label id='Nd'><nobr></nobr></label><ol id='cePi'><tt></tt></ol><tt id='jKp'><var></var></tt>
    <abbr id='rZ'><label></label></abbr>
    <font></font><center id='NUOWJvBF'><center></center></center><font id='nmsUBXs'><dfn></dfn></font><xmp id='GWnB'><ins></ins></xmp>