博俊科技(300926):东方证券承销保荐有限公司关于江苏博俊工业科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书

时间:2022年06月23日 19:21:51 中财网
原标题:博俊科技:东方证券承销保荐有限公司关于江苏博俊工业科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书

东方证券承销保荐有限公司 关于江苏博俊工业科技股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐机构(主承销商)
二零二二年六月

东方证券承销保荐有限公司
关于江苏博俊工业科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书

东方证券承销保荐有限公司(以下简称“东方投行”“本保荐机构”)接受江苏博俊工业科技股份有限公司(以下简称“博俊科技”“公司”或“发行人”)的委托,担任博俊科技本次向特定对象发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行”)的保荐机构。

东方投行及其指派的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐业务管理办法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《江苏博俊工业科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》中相同的含义。

第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
本次发行的保荐机构为东方证券承销保荐有限公司。

二、保荐机构负责本次发行的项目组成员情况
(一)保荐代表人及保荐业务执业情况
东方投行指定孙帅鲲、任文渊为江苏博俊工业科技股份有限公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐代表人。

孙帅鲲先生:现任东方证券承销保荐有限公司投资银行部业务总监,保荐代表人,阿德莱德大学硕士学位。2015 年加入东方投行,曾参与完成明月镜片创业板 IPO项目、博俊科技创业板 IPO项目、万胜智能创业板 IPO 项目、甘李药业 IPO 项目、顶点软件 IPO 项目、联得装备创业板 IPO 项目、天成自控非公开发行股票项目、恒华科技非公开发行股票项目、洲明科技非公开发行股票项目、纵横通信公开发行可转换公司债券等项目,具有丰富的投行项目经验。

任文渊女士:现任东方证券承销保荐有限公司投资银行部业务总监,保荐代表人,中国人民大学管理学学士、硕士,拥有注册会计师资格、法律职业资格。

参与完成浙大自然主板 IPO项目、万胜智能创业板 IPO项目、联得装备创业板IPO项目、天成自控非公开发行股票等项目,具有丰富的投行项目经验。

(二)项目协办人情况及保荐业务执业情况
本项目的协办人为安笑含,其保荐业务执业情况如下:
安笑含先生:现任东方证券承销保荐有限公司投资银行部业务经理,硕士研究生学历。2022年开始从事投资银行业务,具有较丰富的投行项目经验。

(三)项目组其他成员
本项目的其他项目组成员为郁建、陈华明。

三、发行人本次证券发行的类型
本次发行的证券为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币 1.00元。

四、发行人基本情况
公司名称: 江苏博俊工业科技股份有限公司
法定代表人: 伍亚林
注册资本: 人民币 142,133,400元
成立日期: 2011年 3月 29日
注册地: 江苏省苏州市昆山开发区龙江路 88号
联系电话:
0512-3668 9825
传真:
0512-5513 3966
互联网网址:
http://www.sh-bojun.com/
电子邮箱: ir@sh-bojun.com
经营范围: 汽车用精密模具及高精密零部件等相关产品的研发、生
产、销售;模具制造;冲压零部件、金属材料、五金交
电、电子产品、塑料制品的销售;激光拼焊汽车转向支
架、落料件、汽车天窗用包塑件、汽车门锁用包塑件的
生产、销售,并提供售后技术支持和服务;道路普通货
物运输(按许可证核定内容经营);从事货物及技术的
进出口业务。(前述经营项目中法律、行政法规规定前
置许可经营、限制经营、禁止经营的除外)(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主营业务 从事汽车精密零部件和精密模具的研发、设计、生产和
销售
五、保荐机构与发行人的关联关系
本保荐机构与发行人不存在以下情形:
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份;
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份;
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况;
5、保荐机构与发行人之间其他的关联关系。

六、保荐机构的内部审核程序和内核意见
(一)内部审核程序
1、项目组提出内核申请,由质量控制部初审,并按规定单独或会同内核办公室进行核查、问核并验收工作底稿后,向内核办公室提交;
2、内核办公室收到内核申请材料后,在质量控制部初审的基础上,对项目风险进行研判,并按规定召集内核会议审议;
3、在内核会议召开前,内核办公室将内核材料以书面或电子邮件的形式发送给参会内核委员审核;
4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持,各参会内核委员对内核材料进行充分审议并发表意见,内核办公室负责内核会议的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作;
5、内核办公室根据内核会议记录、内核委员意见等,整理形成内核反馈意见,反馈给项目组,项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复,并及时修改、完善申报材料。

(二)内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神,针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责,并在此基础上,本保荐机构内部审核部门对博俊科技的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。

2022年 4月 21日,本保荐机构召开内核会议,各参会内核委员根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证监会有关要求,对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审,并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会内核委员经充分讨论,认为发行人符合向特定对象发行股票并在创业板上市的各项条件,同意将发行人向深交所申报本次发行的申请材料。

第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和监管部门的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,就下列事项做出承诺:
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

9、监管部门规定的其他事项。

第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
东方投行根据《公司法》《证券法》和中国证监会《注册管理办法》《保荐业务管理办法》等有关规定,对发行人进行了必要的尽职调查,并与发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后,认为:发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,治理结构健全,运行规范,经营业绩良好,募集资金投资项目符合国家产业政策,并与主营业务密切相关,具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的条件,同意推荐发行人本次证券发行。

二、本次证券发行履行的决策程序
(一)发行人已履行的决策程序
本次发行的方案及相关事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第二次会议、公司 2021年度股东大会、第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第四次会议、第四届董事会第十三次会议以及第四届监事会第五次会议审议通过。

(二)发行人尚需履行的其他程序
本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

经核查,本保荐机构认为发行人目前已就本次证券发行履行了必要的程序,符合《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定。

三、本次发行符合相关法律规定
(一)本次发行符合《公司法》相关规定
本保荐机构对发行人符合《公司法》关于股票发行条件的情况进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件,具体情况如下:
1、《公司法》第一百二十六条规定:“同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。”
发行人本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股,每股面值为人民币1.00元,每股的发行条件和价格均相同,符合《公司法》该项规定。

2、《公司法》第一百二十七条规定:“股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额。”
发行人本次向特定对象发行的股票属于溢价发行,发行价格超过票面金额,符合《公司法》该项规定。

(二)本次发行符合《证券法》相关规定
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件,具体情况如下:
1、《证券法》第九条规定:“有下列情形之一的,为公开发行:(一)向不特定对象发行证券;(二)向特定对象发行证券累计超过二百人,但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内;(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。”
发行人本次证券发行是向两名特定对象发行证券,属于《证券法》规定的非公开发行。发行人本次向特定对象发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式,符合《证券法》该项规定。

2、《证券法》十二条第二款规定:“上市公司发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件,并需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施,符合《证券法》该项规定。

(三)本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》的规定
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为,发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件,具体情况如下:
1、《注册管理办法》第十二条的规定:“上市公司发行股票,募集资金使用应当符合下列规定:(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;(二)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;(三)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。”
本次发行的募集资金全部用于补充流动资金,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,以及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形;募投项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;同时公司已建立募集资金专项存储制度,对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等事项作了详细规定,符合募集资金使用相关规定。

2、《注册管理办法》第五十五条的规定:“上市公司向特定对象发行证券,发行对象应当符合股东大会决议规定的条件,且每次发行对象不超过三十五名。” 本次发行的发行认购对象为公司控股股东伍亚林,符合《注册管理办法》该项规定。

3、《注册管理办法》第五十六条的规定:“上市公司向特定对象发行股票,发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。” 本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 15.86元/股,不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的 80%,符合《注册管理办法》该项规定。

根据 2021年度分红派息实施方案:以截至 2021年 12月 31日的总股本142,133,400股为基数,向全体股东每 10股派发现金红利 1.20元(含税),送红股 0股(含税),以资本公积金向全体股东每 10股转增 0股。并根据 2021年年度股东大会授权和上述权益分派实施情况,本次发行股票的发行价格由 15.86元/股调整为 15.74元/股。

4、《注册管理办法》第五十九条的规定:“向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的,其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东伍亚林,本次向特定对象发行股票的锁定期安排为自发行结束之日起十八个月内不得转让。

本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》该项规定。

5、本保荐机构认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形,具体说明如下:
根据发行人报告期内审计报告、财务报表及相关科目明细资料、三会资料、本次发行申请文件及相关工作底稿,网络检索政府部门的公开披露信息,取得相关政府主管部门出具的证明及发行人出具的书面承诺函等文件,保荐机构认为: (1)发行人前次募集资金用途未发生变更,符合《注册管理办法》第十一条第(一)项的规定;
(2)发行人最近一年的财务报表被注册会计师出具了标准无保留的审计意见,最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则、相关信息披露规则的规定,符合《注册管理办法》第十一条第(二)项的规定; (3)发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责,符合《注册管理办法》第十一条第(三)项的规定;
(4)发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《注册管理办法》第十一条第(四)项的规定;
(5)发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为,符合《注册管理办法》第十一条第(五)项的规定;
(6)发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为,符合《注册管理办法》第十一条第(六)项的规定。

(四)本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(2020年 2月修订)的规定
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,应充分论证其合理性。

本次发行系向董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金,本次发行募集资金扣除发行费用全部用于补充流动资金,符合上述规定。

2、上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。

按照本次发行方案,本次向特定对象发行股票的数量不超过 12,771,900股,拟发行股份数量占本次发行前总股本的 8.99%,未超过本次发行前总股本的30%,符合上述规定。

3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于 6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定。

公司前次募集资金投向未发生变更且按计划投入。本次发行董事会决议日(2022年 3月 29日)距离前次募集资金到位日(2020年 12月 31日)大于 6个月,符合上述规定。

4、上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

根据发行人报告期内审计报告、财务报表和相关科目明细资料、银行理财产品清单和相关合同、证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定等资料,截至 2022年 3月 31日,公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,符合上述规定。

四、本次发行聘请第三方机构的核查
按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(〔2018〕22号)的规定,就发行人在依法需聘请的证券服务机构之外,是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性,本保荐机构发表意见如下: 1、在本次博俊科技向特定对象发行股票并在创业板上市项目中,本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(〔2018〕22号)的规定。

2、博俊科技向特定对象发行股票项目中,发行人依法聘请了保荐机构、律师事务所、会计师事务所等服务机构。除聘请上述机构之外,博俊科技未直接或间接有偿聘请其他第三方为本次股票发行提供服务,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(〔2018〕22号)的规定。

五、发行人存在的主要风险
(一)新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营的风险
受新型冠状病毒肺炎疫情的影响,全国各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流和人员流动等疫情防控措施。公司采取严格的全公司层面的标等影响。目前,国内新型冠状病毒肺炎疫情总体得到控制,但局部地区仍存在反复情况,境外输入病例的压力仍然较大。如本次新型冠状病毒肺炎疫情在国内再度暴发,或国外疫情在短期内得不到有效控制,则可能对公司短期业绩造成不利影响。

(二)公司社会公众股占比较低的风险
本次发行完成前,公司社会公众股占比为 27.46%。本次发行完成后,公司社会公众股占比将进一步下降,且接近《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年 12月修订)》规定的 25%的下限。如公司非社会公众人员违反承诺增持上市公司股份,可能导致公司股权分布不满足上市条件。

(三)实际控制人控制权过度集中的风险
公司实际控制人为伍亚林、伍阿凤夫妇。截至 2021年 12月 31日,公司实际控制人直接和间接控制本公司 72.54%股份,本次发行完成后,公司实际控制人控制本公司股权比例将进一步上升。如伍亚林、伍阿凤夫妇利用其控股比例优势,通过投票表决的方式对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制,从事有损于公司利益的活动,将会对公司和其他投资者的利益产生不利影响。

(四)经营风险
1、产业政策风险
汽车产业是国民经济的重要支柱性产业,由于对上下游产业的拉动效应巨大,已成为驱动我国国民经济发展的重要力量之一。为进一步扶持汽车产业的发展并鼓励汽车行业的产业升级及重组整合,国家发改委、国务院相继发布了《关于汽车工业结构调整意见的通知》《汽车产业调整和振兴规划》等政策性文件。但随着汽车销售数量及汽车保有量的快速增长,城市交通拥堵、能源、环境危机等一系列问题也越来越引起人们的关注,为抑制私家车的过快增长,部分城市出台了各种限制性措施并大力提倡公共交通和电力驱动汽车。如未来汽车产业政策发生重大变化,公司的经营及盈利能力将会受到不利影响。

2、行业竞争加剧的风险
公司所属行业为汽车零部件行业。随着汽车消费市场的扩张,汽车零部件行业发展快速,形成了长三角珠三角、东北、环渤海、中部、西南六大产业集群,竞争较为激烈。伴随行业市场竞争的逐步加剧,如果发行人不能保持现有的竞争优势或技术开发无法紧密契合市场需求,则有可能导致发行人的市场地位下降。

3、客户相对集中的风险
公司的客户集中度较高。2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-3月,公司前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 53.48%、51.00%、53.05%和 65.26%。公司的主要客户为大型汽车零部件一级供应商,包括蒂森克虏伯、麦格纳、福益、耐世特、凯毅德、德尔福、伟巴斯特、科德等。公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系,但如果这些客户的经营环境发生改变或因其它原因与公司终止业务关系,可能会对公司的经营及财务状况带来不利影响。

4、原材料价格波动的风险
公司主要原材料为钢材,原材料成本占生产成本的比重较大。钢材的供应情况和价格波动情况会对公司的生产成本产生一定的影响。虽然公司采用“以销定产”的模式,生产部门根据客户的销售预测制定详细的备货及生产计划,但当主要原材料价格持续快速上涨时,公司产品价格无法迅速调整,将会对公司的盈利能力造成不利影响。

5、产品价格波动的风险
公司的产品为汽车精密零部件和精密模具,均为非标定制产品。一般而言,零部件产品客户会采用前高后低的定价策略,约定产品的年降价率,即新产品开发时定价较高,以后逐年降低。如公司不能及时提高新产品的开发能力,则将面临产品售价下降风险。

(五)不可抗力风险
不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员造成损害,并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本,从而影响公司盈利水平。

(六)创新风险
在多年的生产经营过程中,为了更好地服务客户,公司不断强化产品质量、提高生产效率,进行了多项研发创新。公司结合创新、创造、创意特征,不断进行研发创新,积累了一定的核心竞争力。能够持续产生效益的创新体现在持续不断地发掘新的商业模式、激发有效的创意、改善客户体验、应用新技术、开发新产品和开拓新市场。但是创新的过程投入较大、借鉴经验有限,当研发创新方向无法获得市场认可时,将发生创新失败的风险。

(七)技术风险
1、技术开发风险
公司高质量的研发团队、先进的开发软硬件设备和持续积累的技术优势是公司关键的资源要素。然而,随着市场的消费水平升级和客户对产品各方面要求的不断提高,公司如果不能准确判断行业技术创新方向,及时应对市场需求的变化,开发在质量、性能等方面都满足需求的产品,就面临着所掌握的核心技术被赶超或替代的风险。在新产品开发方面,如果技术研发出现问题或产品不符合市场发展方向,则可能导致公司竞争优势下降,进而对公司业绩产生不利影响。

2、核心技术人员流失的风险
公司拥有一支经验丰富的技术、管理团队,对公司的产品开发、生产工艺及流程的优化起着关键作用。公司历来一直注重人力资源的科学管理,采取了众多吸引和稳定技术人才的措施。但如果未来公司核心技术人员流失较大,将会对公司的生产经营造成一定不利影响。

(八)公司向一级零部件供应商转型阶段综合毛利率降低的风险
2021年起,公司向整车厂商直接供货占比提升较快,主要由于子公司重庆博俊业务快速增长所致。公司处在由二级零部件供应商向一级零部件供应商转型的阶段。由于公司向整车厂商直接供货的占比上升较快,存在由于产能不能有效释放、原材料成本上升导致综合毛利率下降的风险。

(九)法律风险
1、质量责任风险
近年来,国家对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格,陆续颁布了《缺陷汽车产品召回管理条例》《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》等法规规定。整车厂商对为其配套的零部件企业的质量保证能力有很高的要求,其每个零件均进行了标识,具有可追溯性,对于质量存在问题的零部件,整车厂商可以要求汽车零部件企业进行赔偿。

公司严格履行 IATF16949质量体系标准,对产品生产的全过程进行严格控制,并通过精密检测及产品性能测试确保产品品质的稳定。公司具有较强的质量检测能力,为公司生产高品质产品提供了良好的保证。但如果因制造的缺陷导致整车召回,公司也将面临一定的赔偿风险。

2、知识产权产生纠纷的风险
公司拥有一定数量的专利、注册商标等知识产权资产,鉴于行业内竞争日趋激烈,若公司未能有效保护自有知识产权免受他人侵犯,或因疏漏在产品开发过程中侵犯了他人的知识产权,将可能面临知识产权诉讼或纠纷的风险,从而对公司的业务发展和财务状况造成不利影响。

(十)审批风险
本次发行方案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十三次会议、2021年度股东大会审议通过。本次发行方案尚需经深圳证券交易所的审核,并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。因此,本次发行方案能否取得相关批准或核准以及最终取得的时间存在一定不确定性。

(十一)股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此期间股票价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

(十二)汽车零部件及模具生产基地项目受疫情影响可能存在延期风险 受新型冠状病毒肺炎疫情影响,2022年开年以来,国内多地疫情散点多发,各城市防疫管控力度从此前的渐进放松趋势转为收紧态势。公司汽车零部件及模具生产基地项目在实施过程中涉及大量厂房装修及设备安装调试需求,可能存在受到项目实施地、大型设备厂家所在地以及运输途径地区疫情管控措施的影响,存在延期达产的风险。

六、保荐机构关于发行人发展前景的评价
(一)发行人所处行业的发展前景
汽车零部件行业为汽车整车制造业提供相应的零部件产品,包括冲压件产品、注塑组件产品等,是汽车工业发展的基础,是汽车产业链的重要组成部分。随着世界经济全球化的发展以及汽车产业专业化水平的提高,汽车零部件行业在汽车产业中的地位越来越重要。

1、全球汽车零部件行业概况
汽车零部件行业是支撑汽车工业持续健康发展的必要因素。整车制造与技术创新以零部件为基础,零部件的创新与发展又能推动整车产业的发展。

随着各大跨国汽车公司生产经营由传统的纵向一体化、追求大而全的生产模式逐步转向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式,整车制造公司大幅降低了零部件自制率,与外部零部件制造企业建立了配套供应关系,形成了专业化分工协作的模式,这大幅推动了汽车零部件行业的市场发展。

国际较为成熟的汽车工业市场通常具备成熟的配套零部件市场。经过长期的发展和整合,成熟的汽车零部件市场具有产业集中的特点。国际知名的汽车零部件企业主要集中在北美、欧洲及日本,包括德国的博世(Robert Bosch GmbH)、德国的大陆(Continental AG)、日本的电装(Denso Corp.)、加拿大的麦格纳(Magna International Inc.)、美国的德尔福(Delphi Automotive)等。这些企业规模大、技术力量雄厚、资本实力充足,能够引导世界零部件行业的发展方向。

2021年全球汽车零部件供应商 100强分布资料来源:美国汽车新闻(Automotive News)、wind
2、我国汽车零部件行业发展趋势
(1)汽车零部件产业潜在规模大,市场集中度进一步提高
根据欧美等成熟汽车市场经验,汽车行业整车与零部件规模比例约为 1:1.7。

目前我国汽车行业整车与零部件规模比例与成熟汽车市场有一定的差距,我国汽车零部件行业仍有较大的潜在市场空间。同时,随着我国汽车零部件制造企业的研发创新能力、海外市场开拓能力逐步增强,产品国际竞争力逐步提升,我国汽车零部件产业将迎来新一轮的发展期。

成熟的汽车零部件市场具有产业集中的特点。而目前我国汽车零部件制造企业市场集中度较低,竞争激烈。未来,汽车零部件行业将加快并购重组的步伐,整合和扩展产业链,市场集中度将进一步提升。

(2)汽车零部件产业逐步实现结构优化和产品升级
我国汽车零部件企业数量众多,除少数竞争力较强的大型零部件企业外,多数企业规模小、实力弱、研发能力不足,在价格较低、利润有限的低端零部件市场展开激烈的竞争。随着我国人口红利的消失,劳动力成本优势日益削弱,国内配套、模块化供货方向发展,才能在日趋激烈的市场环境保持持续的竞争优势。

(3)我国汽车零部件产业对外扩张步伐加快
2008年全球金融危机给我国零部件企业带来向外发展的良机。由于欧美零部件行业在全球金融危机中遭受重创,大量企业出现停产、减产甚至破产的现象。

而我国零部件企业得益于国内汽车消费市场的迅速回暖,短期内恢复正常经营,国内零部件企业纷纷尝试在全球范围内寻求合作及兼并收购的机会,同时在国际市场上大量吸纳优秀人才以扩充研发实力。随着内资零部件企业在国际市场上的布局拓展和技术提升,我国零部件企业在出口整车配套市场上具有广阔的发展前景。

(二)发行人的竞争优势
公司自设立以来始终致力于汽车精密零部件和精密模具的研发、设计、生产与销售。除公司现有精密冲压零部件产品类别外,公司目前正积极向车身、底盘冲压焊接装配件及新能源电池结构件等新产品类别拓展。公司经过多年的积累与突破形成了独有的核心竞争优势,集中体现在技术研发和模具开发优势、生产管理和成本控制优势、生产线流畅和工序覆盖面广优势、质量控制和试验检测优势、市场开拓和客户资源优势、区位布局和快速响应优势、生产设计信息化、规范化、协同化优势。

1、技术研发和模具开发优势
公司拥有经验丰富的专业技术团队,以国内外先进的冲压、焊接技术工艺、注塑工艺为基础,结合自身的技术积累,通过自主研发设计,形成了公司自有的冲压工艺、焊接工艺、嵌件注塑等核心技术,具有较强的技术研发优势。

模具开发能力是影响产品质量的重要因素之一。是否具有独立开发或者同步开发模具的能力是整车厂商、一级汽车零部件厂商选择供应商的重要评审标准。

公司拥有一批专业的模具开发和设计人才,形成了一套契合公司工艺、设备的模具开发体系,具备较强的模具自主开发能力。

2、生产管理和成本控制优势
公司零部件产品具有种类多、批量大、应用标准各异等特点,生产管理难度较大。公司多年来致力于精密零部件和精密模具的研发、生产,积累了丰富的开发、生产和管理经验,具有较高的生产和管理效率。公司实施精细化管理模式,将管理责任具体化、明确化,不断精进生产管理系统和改善管理流程,提高生产人员的工作效率、产品合格率,有效地控制生产成本,保证公司的成本优势,为公司的长期持续发展奠定了坚实的基础。

3、生产线流畅和工序覆盖面广
公司具备冲压件生产能力的同时积极发展注塑技术,使得公司可以在一个组织框架下结合多种工艺完成冲压、焊接、机加工、注塑和装配等工艺。这不仅拓展了生产线,还节约了成本,简化了客户对产品的管理流程。将冲压和注塑在一个组织框架下二合一的生产模式在行业内具备较强竞争力。

公司目前生产线流畅,工序覆盖面广。数控切割、冲压、激光焊接、嵌件注塑、组装等多道关键工序的掌握为公司搭建了更为流畅的一体化生产线,客户对产品的多种要求均可以在公司生产线上的某个工序环节得到实现,这为公司业务发展带来了更多的机会。

4、质量控制和试验检测优势
公司通过了 IATF16949:2016等国际质量体系的认证,是蒂森克虏伯、麦格纳、福益、耐世特、凯毅德、德尔福、伟巴斯特、科德等国际优秀汽车零部件生产企业的供应商。公司严格实施以产品质量控制为导向、以过程质量控制为手段的质量控制制度,在原材料采购、模具设计、产品制造、全检包装、出货等各个环节实施相应的质量控制手段,最大程度地确保产品质量的合格与稳定。

在产品制造过程中,公司需要对原材料、半成品、产成品、模具等进行试验或检测。公司的试验检测实验室拥有先进的质量检测设备,试验检测技术能力较强,为公司产品质量提供了有力保障。

5、市场开拓和客户资源优势
公司主要客户为蒂森克虏伯、麦格纳、福益、耐世特、凯毅德、德尔福、伟巴斯特、科德等国际优秀汽车零部件制造企业,具有很高的国内外知名度、产品开发实力和市场开拓能力。公司与上述客户建立了紧密的合作关系,通过客户的累了丰富的市场开拓经验。公司在国际市场开拓方面取得了一定的成果,产品远销北美、欧洲、南美、东南亚等地。

6、区位布局和快速响应优势
公司的主要生产基地位于江苏省昆山市,位于六大汽车产业集群之一的长三角产业集群内,能够实现与客户的近距离对接,积极快速地响应客户的需求,同时在常州也筹建生产基地,为客户提供高效、优质的配套服务。公司重庆生产基地在 2021年顺利投产。此外,公司在成都筹建了生产基地,来配套西南汽车产业集群。公司良好的区位布局和快速响应的优势,将进一步增强公司产品的市场竞争力。

公司具备先进的模具开发技术、冲压技术、机器人自动化焊接技术及注塑技术,客户在任何的环节发现问题可以及时和公司沟通交流,公司相比行业内其他竞争对手能够更快做出响应,找到问题根源,积极处理和解决问题,帮助客户节约了时间成本,提高了问题解决的效率。

7、生产设计信息化、规范化、协同化优势
在冲压、模具设计、焊接工艺、注塑等环节,公司精准运用 CAE、CAD、CAM等计算机辅助分析软件进行预先模拟分析,采集数据分析数据,并严格按照生产流程和规范协同多个部门进行高效高质的生产。

(三)发行人的竞争劣势
与跨国企业相比,公司规模、高性能产品研发投入不足。国际大型汽车零部件供应商产品覆盖面广、研发投入高、抗风险能力强。经过多年的发展,公司已初具经营规模,积累了较为稳定的客户资源,此外,公司高度重视研发,已初步建成了具有一定设计研发能力的研发团队,但是与国际大型汽车零部件厂商相比,公司在经营规模、高性能产品研发等方面都存在一定的不足。

七、对本次证券发行的推荐意见
综上所述,本保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上,认为:发行人具备了《证券法》和《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票并在创业板上市的各项条件。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求,项目实施后有助于促进发行人持续快速发展,符合投资者的利益。因此,本保荐机构同意保荐博俊科技本次向特定对象发行股票并在创业板上市申请。


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